国内资本市场的日趋成熟,使得企业并购交易异常活跃。企业不断的并购伴随而来的是资本市场商誉规模的不断扩大,这也意味着商誉减值问题会日趋明显。近几年资本市场大规模的计提商誉减值,使得财政部及证监会对商誉减值有关情况接连发文,因此对于并购商誉减值风险的研究意义逐渐凸显。在企业进行并购活动时,与被并购方签订对赌协议成为了防范商誉减值风险的常用手段,因此,有必要进一步研究并购方企业如何合理地设定对赌协议来防范后期商誉减值风险,进而最大限度的保障企业自身利益。游戏公司作为热门的并购标的,其本身的“轻资产”特征使得商誉减值问题更为常见。本文通过分析游戏公司M的并购商誉减值问题,研究怎样运用对赌协议来防范并购商誉减值风险。本文首先对相关理论进行了概述,并就国内外研究现状进行了总结;然后梳理了M公司系列并购案概况;紧接着对M公司商誉减值原因,以及与幻想悦游签订的并购对赌协议对商誉减值风险的防范效果进行分析;最后给出运用对赌协议防范商誉减值风险的建议。研究得出,M公司并购商誉减值的主要原因如下:游戏行业的变化、监管政策的加强以及大股东不合理的战略管理;M公司并购采取的支付方式、业绩评价标准以及业绩补偿等条款对于商誉减值风险的防范效果各不相同。基于以上研究,本文对于对赌协议签订提出如下建议:并购前选择并购标的要谨慎,并对标的企业合理估值;在对赌协议签订时要设计多样化支付方式、多元化业绩评价标准以及设定弹性的业绩承诺指标等;对赌协议签订后要规避自身管理层行为风险,加强对被并购方的整合监督。