伴随着股权分置改革的浪潮,定向增发以审批条件较为宽松、发行程序相对简便、定价灵活和信息披露要求较低等一系列优势,在发行市场中愈来愈受热捧,促进了资源整合,满足诸多上市公司的融资需求。然而,我国的资本市场还不够成熟,证券监管法律法规体系还需进一步完善,政策性引导不够到位,定向增发具备的融资透明度相对较低等特性,给了掌控上市公司绝对话语权的大股东们可乘之机,在利用定向增发进行再融资的同时,衍生出了利益输送行为。大股东们乐于接受定向增发此种高效、灵活且透明度低的融资方式,利用自身的控制权和压倒性的信息优势来“钻”监管漏洞,通过压低发行价格、虚增注入资产价值、高额派现和股权质押等手段,转移上市公司的资产和利润,不仅阻碍了上市公司的良性发展,更侵占了中小投资者的权益,严重扰乱证券市场发展秩序。基于此,对定向增发中存在的利益输送问题进行研究就显得非常有意义。本文以百润股份2015年定向增发案例为研究对象,以委托代理理论和信息不对称理论为依托,结合国内外学者对定向增发和利益输送的理论研究,对百润股份定向增发过程中的利益输送问题进行细致地剖析,采用事件研究法来分析定增后百润股份的短期公告效应和财务状况。研究结果显示:百润股份2015年定向增发中,大股东主要通过操纵定向增发的时机选择、关联交易中虚增注入资产价值、高额派发现金股利以及质押股权套现四种手段,来转移资产和利润,掏空上市公司。定增草案发布之初,市场呈现了较为明显的正向公告效应,新股上市后,累计超额收益率较定增之初一落千丈,市场反应较为消极,定向增发并未给百润股份的财务状况带来实质性的改善,长期来看反而拉低了公司的财务指标。文章针对百润股份的案例研究,为应对上市公司定向增发中的利益输送行为提出如下对策建议:第一,完善定向增发的定价机制,严格管控定增前的停牌规则,规范细化定价基准日的选择条件;第二,密切监测注入资产的价值评估,创建统一、高效的资产评估行业准则,制定评估机构遴选机制,防范暗箱操作行为;第三,强化定向增发的信息披露,要求上市公司公开性、真实性、持续性、及时性地披露定增进程,建立信息披露不当的惩戒制度;第四,开展针对性的投资人保护教育,提高中小股东在上市公司中定向增发的参与度,开辟中小投资人合理合法的维权途径。