债券市场自2014年打破刚性兑付后,债券违约逐渐常态化,坚持市场化法治化原则处置债券违约要求完善公司债券受托管理人制度,以重点保护债券投资者的权益。受托管理人作为债券管理及违约处置的重要中介机构,在刚性兑付时期形同虚设,在债券违约常态化处置时期履职欠佳,可见目前公司债券受托管理人制度的现实困境是受托管理人无法发挥保护债券投资者权益的作用。在债券违约常态化背景下,如何加强债券投资者权益的保护,是债券市场建设的重点。全文除前言和结语外,共分为四个部分。第一部分,公司债券受托管理人制度的价值分析。首先,集团行动困难和信息不对称导致债券投资者处于弱势地位,须依靠受托管理人的专业能力维护权益。其次,公司债券受托管理人制度能够减少债券投资者和债券发行人的沟通成本。最后,债券持有人会议制度无法为债券投资者提供持续专业化保护,公司债券受托管理人制度可弥补其不足。第二部分,分析公司债券受托管理人制度的困境及制度陷入困境的原因。作为制度主体,受托管理人在刚性兑付时期形同虚设,在违约常态化时期履职欠佳,未能有效保护债券投资者的权益。当前制度困境在于受托管理人无法发挥保护债券投资者权益的作用,而掣肘受托管理人发挥作用的原因如下:首先,受托管理人角色定位偏离。从立法层面看,我国立法至今尚未明确债券受托管理关系属于委托代理关系还是信托法律关系;从权利来源层面看,受托管理人的权利来源暗含委托代理之意,但具体法律条文又与委托代理存在矛盾。其次,受托管理人职责设定存在如下不足:现行法律法规对受托管理人职责规定既缺乏履职标准的内涵与范围,又缺乏履职所需的身份和手段,不具备实际操作性;受托管理人秉承“低权低责”管理模式,自主处理债券事务权限较小,职责承担范围较窄;公司债券受托管理人制度与债券持有人会议制度衔接不当,受托管理人在涉及债券持有人权益事项无话语权。最后,受托管理人资质条件失当和薪酬体系不完善导致受托管理人与债券持有人之间存在利益冲突,而仅以信息披露为手段防范两者间的利益冲突存在明显不足。第三部分,比较分析域外国家有关公司债券受托管理人制度的规定。首先,比较分析英、美、日、韩等国家有关受托管理人角色定位,英国和美国的受托管理人属于信托法律关系中的受托人,日本无担保公司债券的受托管理人和韩国受托管理人属于委托代理关系中的代理人。其次,比较分析英、美、日、韩等国家有关受托管理人的职责设定,英国受托管理人最重要职责是恪守债券契约条款,同时拥有较大的自由裁量权;美国受托管理人在债券违约前应谨慎履行程序事项,债券违约后遵守“谨慎人”标准履职;日本与韩国受托管理人职责都包括受领偿还、债权保全及其他公司债券管理事务等。最后,比较分析英、美、日、韩等国家有关利益冲突问题的应对方案,针对受托管理人与债券持有人之间的利益冲突,英国和美国都采取一定程度的隐忍态度,日本注重客观中立性原则以避免利益冲突,韩国则采取事前防范应对利益冲突。第四部分,提出我国公司债券受托管理人制度的完善路径。首先,应当明确受托管理人属于信托法律关系中的受托人,以信托原理为基础重新阐释发行人、受托管理人与债券持有人之间的法律关系。其次,以重构受托管理人职责为重点优化受托管理人的职责,赋予受托管理人自由裁量权的同时要求其承担信义义务,以此将受托管理人的管理模式转变为“高权高责”模式,同时引导公司债券受托管理人制度与债券持有人会议制度深度合作,完善两制度之间的衔接。最后,以客观中立性为原则优化受托管理人的资质条件,明确与债券发行人存在利害关系的主体不得担任受托管理人;建立我国受托管理人的激励机制,为受托管理人提供与履职程度相对应的经济报酬;加强利益冲突的防范与规制,以债券违约前和债券违约后为分界线划分利益冲突的类型,辅以“特别代理人”制度,协调受托管理人与债券持有人之间的利益冲突。