收购与反收购现象在股权全流通的资本市场并不少见,它们相互制衡,可谓是一种共生关系。我国有专门的部门规章《上市公司收购管理办法》对收购予以规制,但明确提及反收购的条文几乎没有。2015年宝能系通过在证券市场不断增持万科股票而一跃成为万科第一大股东,万科控制权之争一触即发。万科随即通过股票停牌为自身争取抵御收购的时间,但其管理层一度陷入被罢免的危机,也让外界对此后万科的命运担忧不已,最终以董事会反对而告终,却让不少上市公司意识到资本市场收购的残酷性,纷纷成“惊弓之鸟”,对其现行的公司章程进行修改增设反收购条款以图事先为反收购做好准备,但增设的反收购条款五花八门,恨不得对收购在章程中布下天罗地网将收购可能性降低为零。此现象也引发了监管层的关注,证监会发声称设置反收购条款不得限制股东和侵害公司权益。本文以宝万之争以来上市公司章程中增设的反收购条款为研究范本,以期对如何规制反收购条款进行研究。文章除导论和结论以外,共有四个部分。首先,第一部分对收购与反收购的二者博弈关系、价值论争、公司章程的属性、公司章程自治性的边界、公司法中任意性规范和强制性规范的划分等相关理论作一个简单的阐述,对下文的研究起奠基作用。其次,文章的第二部分对宝万之争以来上市公司增设的反收购条款进行类型化基础上,结合我国现有关于收购与反收购的法律立法规定,逐一对各反收购条款进行效力分析,并归纳增设的反收购条款特征以及我国现行相关立法规定存在的问题。然后,第三部分选取英美两国、欧盟、日本作为研究对象,对其收购与反收购相关立法例进行梳理总结,发现英美国家虽同属英美法系,但其对于反收购立法模式并不相同,英国采取的是反收购股东大会中心主义,而美国采用的是董事会决策主义,其共同点均在于对于董事责任、义务履行的严格规定。最后,第四部分是对我国公司章程中反收购条款规制的完善建议,主要在于向日本、英美国家学习,在《公司法》中对公司章程能否对相关事项作出更高或更低的自治规定予以明确,这样可以解决实践中混乱的情况;再者要建立严格的董事责任体系,公司治理普遍存在所有权与经营控制权分离的情形,在上市公司中享有所有权的股东和经营控制权者董事之间这一分离现象更为明显,而我国立法中对于董事义务履行、职责承担并没有过多细致的规定,建议明晰化;另外,对于收购与反收购目前存在行政监管模式单一化的问题,笔者建议应发挥公司内部监事会、独立董事以及新近设立的作为持股行权辖区内公司股东的机构“中证中小投资者服务中心”三者的监督作用,也应完善外部证监会、各省证监局、各证券交易所以及法院等监督模式的建立,共同构成内部与外部相协调的多元监督机制。