现代企业制度的基本特征之一就是所有权与经营权分离,从而产生了委托代理问题。目前,国有企业改革的方向是建立代企业制度,按照:“产权清晰、责权分明、政企分开、科学管理”的原则将国有企业改造成为规范的公司制企业。在国有企业委托代理过程中,由于信息不对称以及所有者和经营者目标的不一致,产生委托代理成本,存在着经营者的“道德风险”和“内部人控制”等问题。一般认为降低委托代理成本的基本途径有两条:一是约束,二是激励。本文利用经济学和管理学的理论,在前人大量研究的基础上,借鉴和吸收西方现代公司委托代理理论的先进思想,针对我国国有企业的特点和国情,对国有企业的治理结构和激励约束机制进行了深入细致的探讨。并在对我国国有企业经营者激励约束机制现状及国有企业本质分析的基础上,提出了国企分类改革的思路。循此思路对国企经营者激励约束机制设计问题进行了探讨。完善国有企业法人治理结构,建立企业经营者的激励约束机制,是我国国有企业改革的核心问题。本文对经营者激励机制中的报酬激励、精神激励和职位消费激励分别进行了探讨; 针对国有企业的特点,提出了以企业内部监控机制和和外部监控机制相结合的综合治理结构模式。主要阐明了在明确国有企业的分类及目标的前提下,选择合理的业绩考核指标,坚持物质激励与精神激励的有机结合,采取有效的措施,以保证国有企业经营者激励约束目标的实现。