为充分保护有限责任公司的人合性,《公司法》设计了优先购买权制度。优先购买权的效力问题一直在理论和实践中存在大量的争议。就其内部的效力而言,在其他股东主张优先购买权后,其他股东和转让股东间会产生什么样的法律关系,转让股东此时是否可以主张“反悔权”?外部效力的争议主要体现为当转让股东侵害优先购买权,将股权转让于第三人后,优先购买权是否可以对抗第三人?善意第三人得否对抗优先购买权人而取得股权?对股东优先购买权效力的认识,将会直接影响到司法实践中法院对案件的认定。《公司法司法解释(四)》对上述部分问题进行了解答,但仍有进一步解释和完善的空间。有鉴于此,本文共分三章,对优先购买权的效力进行研究以解决上述问题。具体而言:第一章首先对同等条件所应包含的内容和确定时间进行分析,这是判断优先购买权效力的前提。其次,笔者对优先购买权内部效力进行讨论。这主要是研究优先购买权的性质,即在其他股东主张优先购买权后,其他股东与转让股东间会产生何种法律关系。学理上众说纷纭,有期待权说、形成权说和请求权说。笔者基于交易习惯和利益平衡的考虑,认为应采请求权说。此外,《公司法司法解释(四)》第20条设置了“反悔权”规则。笔者认为这并非赋予了转让股东新的权利。“反悔权”的规定只是表明了最高人民法院尊重私法自治的态度。第二章开始对优先购买权对外效力的探讨,即在其他股东主张优先购买后,转让股东与第三人间的股权转让合同效力如何。首先,笔者认为当转让股东无过错时,其无须对已陷于履行不能的与第三人签订的股权转让合同负责。接着,根据理论上对负担行为和处分行为的区分,股权转让行为的效力与股权变动行为的效力应有所区别。对侵害优先购买权的股权转让合同的效力问题,理论上主要有有效说、无效说、可撤销说和效力待定说等观点。笔者认为,股权转让合同本身不受优先购买权的影响。第三章讨论优先购买权对股权移转的影响。首先,笔者讨论了股权变动形式。其次,股权中的财产权移转和股东资格移转应加以区别。前者依合意发生,后者还需以变更股东名册为生效要件。在侵害其他股东优先购买权的情形,我国的股东优先购买权制度应具有对抗第三人的物权效力。但是,处分行为的效力不应被完全否定,而应赋予其他股东以撤销该股权变动的权利。此外,对《公司法司法解释(四)》第21条第1款的适用应进行限缩,股东优先购买权在特定情况下得对抗善意第三人。