为了维护有限责任公司的人合性，大部分国家和地区设置股东优先购买权规则对有限责任公司股权对外转让进行限制，我国法律亦规定了股东优先购买权规则。《公司法》对司法实践中出现类似外滩地王案多层级股权转让合同的效力认定以及是否适用股东优先购买权的相关法律无明文规定，因此存在争议。地王案在我国现行司法实务中具有判例意义，也凸显了我国现行公司法在上述争议问题上的立法空白。本文拟以外滩地王案股权转让纠纷为例，对有限责任公司股权转让限制进行研究：第一章引出问题，通过回顾外滩地王案股权转让纠纷，对案情简介、争议焦点以及一审判决理由进行了梳理，提炼出实务中股权转让限制存在的如下问题：问题一，违反股权对外转让限制规则的股权对外转让合同效力如何认定。作为限制股权对外自由转让的规则之一，股东优先购买权的核心价值在于维护有限责任公司的人合性，有必要对股权对外转让限制的规则模式进行考察，以辅助剖析股东优先购买权的适用问题以及违反股权对外转让限制规则的股权转让合同效力认定问题。问题二，资本市场下多层级股权转让是否适用股东优先购买权规则。第二章探析股权对外转让限制规则。对大陆法系和英美法系的国家和地区、我国大陆地区股权对外转让限制的规则模式进行考察，对不同规则模式的优缺点进行分析，以为完善我国股权对外转让限制规则提供参考。对我国股东优先购买权规则进行分析，包括概念界定及法律定性、产生条件、产生的不足，以为解决本文论题提供基础论据。对本文核心问题一“违反股权转让限制规定的股权对外转让合同的效力如何认定”进行讨论。存在未生效、无效、附条件生效、可撤销、有效、效力待定几种不同观点，本文赞同以“无权处分”为理由的效力待定观点。未生效观点剥夺了当事人对股东优先购买权根据意思自治进行约定的权利。无效观点剥夺了章程对股东优先购买权进行规定的权利。附条件生效观点将法定条件作为所附条件应视为未附条件，无法影响法律行为的效力。可撤销观点在理论上不能适用民法有关可撤销理论，缺少理论依据。有效观点违背有限公司人合性。第三章在前文的论证基础上，对本文核心问题二“多层级股权转让限制问题”进行分析，以尝试解决本文论题。从法律适用、法理角度、经济效益角度进行分析，得出多层级股权转让不适用股东优先购买权的结论。在前文分析的基础上，对地王案一审判决进行评析，认为判决股权转让合同无效欠缺确切的法律依据。本文认为该案股东优先购买权不成立，根据合同生效的一般要件，该案股权转让合同有效。第四章对我国股权对外转让限制规则的完善提出建议。首先，废除股东同意权规则，采用股东优先购买权规则，并明确股东优先购买权的行使期限。其次，立法应对侵犯股东优先购买权的股权对外转让合同效力进行明确规定，建议采用效力待定观点，同时考虑受让人的主观心态以及其他股东怠于行使权利的特殊情况。最后，立法须明确对多层级股权转让是否适用股东优先购买权规则的态度，本文认为不适用，但可授权股东或者公司章程另行约定。