在现代公司的治理结构中,保障股东获悉公司经营状况尤其重要,因为这关系到股东知情权的实现,也是股东行使其他权利的前提。会计账簿作为反映公司经营状况最全面、准确、真实的资料,股东对其行使查阅要求是保证股东掌握公司信息的关键。但会计账簿之于公司处于核心地位,股东对公司会计账簿的不当查阅轻则会影响公司的正常经营秩序,重则会泄露公司商业秘密以致损害公司利益。因此,我国《公司法》第33条第二款将“正当目的”作为股东查阅会计账簿时的限制条件,以此平衡股东利益和公司利益。但“正当目的”是一个主观的词语,对于如何判断法律并没有给出认定的基准,这就导致实践中缺乏统一的标准。本文就在此背景下探讨“正当目的”的认定。本文除导论外,主要由五个部分组成:第一部分是问题的提出。“徐某与江苏A公司股东知情权纠纷案”的基本案情、争议焦点以及裁判理由表明实践中认定股东的查阅目的存在困难,这是正当目的内涵界定的缺失以及在认定正当目的的裁判中规则设置的疏漏所致。第二部分探讨利益平衡考量下的股东会计账簿查阅权与“正当目的”限制。会计账簿查阅权保障股东权利,但因公司利益与股东利益的冲突性,立法在会计账簿查阅权上设置“正当目的”的限制,将其限定在不损害公司利益的界限之内。第三部分是会计账簿查阅权“正当目的”认定困境的成因分析。司法实践中股东知情权纠纷处理结果常导致利益失衡,这是因观念上过于强调股东利益的保护,法律规则设置上“正当目的”内涵缺乏、“不正当目的”条款操作性不高所致。第四部分是司法判例实证分析。80个股东知情权纠纷“正当目的”认定的案例分析统计,股东的查阅事由大多以“了解公司经营状况”概之,并没有提出明确的事由以及针对性的目的,导致对其审查存在难度,而公司很难通过“不正当目的”的抗辩来排除股东的查阅要求。第五部分是“正当目的”认定的实体要件与公司和股东双方举证责任分配。总结域外立法和学界研究,将“正当目的”的内在要求细分为合法性、合理性和必要性,“正当目的”的常见类型包括满足相关条件下的了解公司经营情况、确定股东股权的价值、调查公司管理层的失职行为、为了其他股东权利的行使。“不正当目的”分为股东曾有过侵害公司利益的行为、不是为自己的合法利益、侵害公司商业秘密。在举证责任的分配上“正当目的”的证明责任由股东承担,证明股东具有“不正当目的”责任由公司承担,两者的证明标准前者低于后者。