2012年,我国第一支并购基金“天堂大康”成立,一经成立即被大量上市公司运用。在我国政策的支持下,并购基金的运用模式更加多样化,而“上市公司+PE”类型已经成为主流模式。首先,本文立足太阳鸟（1）视角,以太阳鸟并购亚光电子（2）这一事件入手,介绍了宁波太阳鸟（3）的运作流程。本并购基金交易设计复杂,特点显著:第一,本次交易设计目的是收购标的公司的控制权,上市公司控股股东作为发起人设立并购基金,掌握最大的话语权。第二,具体竞拍过程由并购基金子公司具体实施,将竞拍风险、军工审核风险转移,有利于收购成功。第三,设置“股转债+债转股”的设计,有效保证合伙人出资安全。其次,本文分析了太阳鸟使用宁波太阳鸟的原因及宁波太阳鸟在运作中出现的问题。运用宁波太阳鸟原因众多,可分为以下几点:补足了太阳鸟收购所需资金、避免触及借壳上市红线、减少交易成本、保障出资人资金安全、有效联合交易对手投资。同时,宁波太阳鸟在运作中也存在以下问题或者风险:并购基金内部委托代理问题突出、存在内幕交易风险、运营整合存在问题、高溢价可能带来商誉减值的风险、业绩补偿覆盖率不足、并购基金合伙人退出受阻。通过F分数值对太阳鸟的财务危机程度进行衡量的结果,发现太阳鸟在注入亚光电子的2018年,财务危机同比提高。再次,文章运用财务数据进行分析,主要从短期股价反应、财务指标分析两方面展开阐述。在短期股价反应方面,可以发现股价在短期内有所提升。而在财务指标的表现上,盈利能力在短期内提升;获取现金流能力不强、资产回收周期长,营运能力上明显不足;债务来源依靠短期债务,财务风险大。最后,结合公司出现的问题,从上市公司层面和市场层面两个维度提出应对建议。针对上市公司层面提出以下建议:第一,改进交易设计模式,设置双重普通合伙人,通过约定条款的方式合理化制度的运行。设立投资委员会与合伙人大会制度、建立产业研究小组、建立专项风险小组进行规范。第二,健全内部控制。第三,完善风险控制措施。第四,设置内幕交易风险防范措施,建立内幕信息知情人统计制度、完善公司治理机制。针对市场层面提出以下建议:第一,完善法律制度。第二,完善信息披露制度,强制上市公司针对并购基金做出信息披露。第三,加强对高溢价并购的管理,监管机构应设置相关处罚条款。第四,丰富并购基金退出渠道,监管部门应在并购基金退出方面出台相关法律进行指导,建立面向全国的产权交易所,保障资产交易的公允。本文创造性地运用了“原因分析-问题分析-效果分析-提出建议”的研究思路,完整分析了上市公司,探究上市公司采用“上市公司+PE”并购基金的原因,分析整个运作过程中存在的问题,同时,立足于财务数据层面,运用财务指标对上市公司的财务表现进行分析,最后提出建议。