对赌协议又称“估值调整机制”，英文“ValuaTiO2AdjustmenMechanism(VAM)”。对赌协议在西方资本市场应用得很广泛，它是投融资活动的重要环节。因为投资方和融资方对于企业未来发展的实际情况均难以做出100％正确的判断，因此投资方往往会通过协议的形式来保障自己的投资回报率。对赌协议本质上是一种财务工具，是对企业估值的调整。对赌协议前几年在我国还是一个新名词，但自从蒙牛与摩根斯坦利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议一举取得成功以后，我国的企业在与国际投行合作时兴起了一股前所未有的对赌协议签订热潮。对赌协议的签订既给部分融资企业如蒙牛、雨润等带来了快速发展的良好契机，也给永乐、太子奶这样的企业带来了厄运。而无论融资企业最终成功与否，具有专业优势、谙熟于对赌协议运用之道的国际投行往往都能获利颇丰。为了给国内那些急于融资的企业提供借鉴和积累经验，有必要对对赌协议这一估值工具进行一些研究和探讨，提出一些应对的措施和建议。　　 本文首先对对赌协议的内涵及本质进行了探讨，分析了其存在的理论依据，探讨了其存在的价值，指出了其在运用过程中出现的主要问题。其后，本文以近几年国内出现的典型对赌协议运用案例为研究对象，比较了各方在对赌过程中的利害得失，并总结出影响对赌结局的主要因素。最后，本文从战略和战术两个层面为融资企业如何应对与运用对赌协议提出了若干建议。