并购是公司实现产业转型、产业链整合以及提升市场竞争力和市场地位的有效手段。在我国经济步入新常态以及国家加大产业结构调整的大背景下,我国资本市场掀起了一轮又一轮的并购高潮。国有企业作为我国经济社会的重要组成部分,近年来积极参与各类并购交易,尤其是在党的十八届三中全会对混合所有制进行了系统阐述,明确了混合所有制是不同所有制资本的交叉持股和相互融合,并掀开了混合所有制改革的大幕之后,国有企业已成为我国并购交易的主力军。在国有企业参与的并购交易中,国有企业如何通过并购民营企业实现混合所有改革,已成为新一轮国企改革的热点话题之一。在当前的国有企业并购民营企业的过程中,有失败的教训,也有成功的案例。在这样的大背景下,本文选取了国有A集团并购民营企业B公司的案例,结合国有企业并购的特殊性以及相关的并购理论,来探讨国有企业在并购民营企业中所遇到问题和取得的经验。在本案例中,国有企业A集团通过现金购买民营企业B公司定向发行的股份,成为B公司的第一大股东,并通过董事会结构调整及公司治理的约定,成为B公司实际控制人,实现了对B公司的并购,B公司则成为一家国有资本控股的混合所有制企业。在A集团并购B公司初期,B公司正面临着业务转型,新老股东短期目标高度一致。在国有大股东的帮助下,B公司顺利解决融资难问题,国有股东、民营股东、管理层也充分发挥了各自的优势,确保新项目快速建设和投产,实现了产业链延伸和抢占市场,B公司价值迅速提升。A集团也通过此次投资并购,成功地由传统贸易企业向生产制造的实体企业转型,且获得了较为可观的投资增值预期。但随着合作的深入、项目投资的加大,B公司负债率逐步上升,在后续投资、募资、同业整合、公司管理方面,也暴露出国有体制和民营体制在文化、理念上的不同,股东间的诉求开始出现分歧,矛盾逐渐显现。通过对国有A集团并购民营B公司的案例研究,得到相关启示:国有企业并购较普通的并购存在一定的特殊性,要重视并购后的整合尤其是文化整合和管理整合,在国企并购之初,建议并购方应从标的公司未来规划出发,包括投资规划、资本运作规划,在股权设置、国有产权比例等方面科学设计,确保以最低的成本获得并持续保持对公司的控制权。