1979年中国实行改革开放，走上利用外资的道路，经过30多年的不断摸索，中国逐步融入世界经济体系，日益向世界经济舞台的中心靠拢。如今外商投资己成为国民经济增长的一个重要因素，现代经济增长历史表明，一个国家国民经济的整体效益，很大程度上取决于经济结构是否合理，而经济结构又取决于产业结构，现阶段我国处于经济转型、产业结构调整的重要时期，如何利用外资促进产业结构升级成了目前学术界研究的重点课题。　　 江苏省和广东省是全国范围内引进外资最成功的两个代表性的省份，故本文以江苏、广东两省为研究对象，从比较角度出发来研究两省外商直接投资与产业结构升级的关系。首先比较两省产业结构和外商直接投资现状，然后利用模型从产业之间和产业结构内部两个方面实证分析外商直接投资对两省产业结构升级的贡献度，比较结果显示：目前广东省三次产业之间的比例较江苏省合理，但与发达国家相比，第二产业占比太高而第三产业发展不足；两省吸收的外商直接投资整体规模很大，但投资来源国单一，资金多用来投资于技术含量低的领域，江苏省在利用发达国家的外资上较广东省有优势；通过三次产业和高技术制造业的数据计算得出广东省利用外商投资促进产业结构升级比江苏省快。最后从政府视角、产业内部、产业之间和产业集聚四个方面提出了相应的对策建议。