美国新的上市公司治理标准要求所有上市公司必须建立内部审计机构,我国上市公司也被要求在董事会建立审计委员会,管理外部审计和内部审计工作。内部审计在上市公司治理中的重要作用已获得广泛共识。但目前我国上市公司的内部审计工作还处在一个较低阶段,与国外相比还存在较大差距。因此,探讨我国上市公司内部审计问题,对于我国上市公司改进内部审计工作,从而完善公司治理、提高经营绩效具有非常重要的现实意义。本文对委托代理理论、公司治理理论和内部控制理论进行了回顾。在这些理论的基础上解释了现代企业内部审计的发展动因,分析了内部审计机构作为公司内部控制系统的重要组成部分,在公司治理中所起的重要作用。本文指出了上市公司ZV 集团内部审计工作存在的主要问题,包括内部审计机构无法对公司主营IT 业务实施审计;内部审计师难以发现和防范舞弊事件;内部审计师无法处理所发现的违法违规行为;内部审计师难以为管理层提供“增值”服务。针对ZV 集团内部审计存在的上述问题,本文分析了这些问题的成因:由于公司管理层职责的分割和审计委员会没有起到应有的作用,内部审计组织管理关系没有理顺;ZV 集团所有者和管理层对于内部审计的定位尚处于较低层次,对内部审计的职能定位更多限于监督方面;内部审计资源不足;缺乏健全的内部审计质量保证体系等。本文在分析了ZV 集团内部审计存在问题的成因后,就如何解决这些问题提出如下对策建议:加强董事会领导下的审计委员会的建设;整合审计资源,建立三级审计体系;建立审计质量保证体系;重视后续审计;加强与外部审计的合作;加强和管理层的沟通,提供更多的“增值”服务。论文最后对这些对策建议的实施提出了相应的保障措施。