从上世纪80年代末以来，在经济全球化浪潮的推动下，跨国并购逐步演变成国际直接投资的主流方式，成为世界范围内优化资源配置、调整产业分工体系、整合企业制度的一种主要经济活动。但在我国吸引外资的方式中，并购仅居从属地位，引资方式急需调整。同时，国企改革已进入攻坚阶段，借助外资并购这种外力来加速推进改革显得尤为必要。综合考虑国际直接投资的发展潮流、中国入世背景和政府关于国有企业改革的方针政策以及当前外资并购趋于活跃的最新动态等各个因素，可以合理地推断，外资并购国有企业在中国具有广阔的发展前景和巨大的成长潜力。　　外资并购涉及国际直接投资和企业并购两大研究领域。在理论框架的构建上，本文按照一般到特殊的研究方法，首先以国际直接投资理论和企业并购理论为研究起点，延伸分析了新建投资与跨国并购的比较理论，落脚于在跨国并购中外资并购国有企业中的特殊动机。最后结合列宁关于资本输出的有关原理，进一步把握外资并购的本质。　　在简短回顾了外资并购我国国有企业的历程之后，从外资并购国有企业的理论框架出发，结合生动案例，分析了外资并购我国国有企业的主要动机，包括快速突破行业进入壁垒、消灭国内竞争对手等6类动机;根据世界上跨国并购的产业和行业重点，判断今后外资并购国有企业的重点将由第二产业转向第三产业，电信、金融、公用事业、汽车、家电将成为并购的重点行业。在借鉴已有研究成果基础上，总结归纳出外资并购的现实和未来创新手段。　　外资并购是把“双刃剑”，既有和国企改革目标相融合的一面，如有利于推动国有经济布局的战略性调整、加快垄断行业改革、完善公司治理结构、提高技术和管理水平等，也有不相容的一面，如难以兼顾中小企业改革、对优势大企业构成强大威胁、影响国家就业政策、危及国家产业安全和经济安全、冲击民族知名品牌、引发行业垄断等。当前，外资并购存在着认识上的误区、立法与监管上的薄弱环节、国有资产并购定价的不公允、所有者约束力不足等各类障碍。扫清这些障碍，做到趋利避害，使外资并购与国企改革目标趋同而非背离，为当务之急。　　针对上述问题，本文从外资并购国有企业应坚持的审慎、统筹、合理运用国民待遇三大原则出发，提出了相应的对策建议。政府应充分履行加强宏观指导与统筹规划、强化并购监管、规范并购市场的职能;中介机构要积极开展相关理论研究，规范审计和评估工作，开展多方位的咨询服务。在并购市场环境和服务体系不断健全的前提下，作为国有企业自身，要端正对外资并购的认识。在并购的前后环节中，做到审慎选择并购对象、力争实现并购收益的最大化和加强并购后的整合工作。同时在并购中学习跨国公司的先进经验，为推动中国国有企业开展跨国并购、实施“走出去”战略打下坚实基础，实现真正意义上的双赢。