有限责任公司是一种介于股份有限公司和无限公司之间的公司形态，它不仅具有资合性的特点，同时还具有人合性的特性。有限责任公司制度的重要内容就是股权转让制度，而股权的性质允许股权可以自由的转让，同时，为了兼顾公司资合性和人合性的特点，又必须对股权转让进行限制，这样才能有效平衡两者的关系。因此，为了有效保障股东自由转让股权的权利，维护公司的资合本质和人合基础，确保公司能够健康有效的运转，公司法就必须要对其制定的规定进行有效的安排。公司法如何有效进行制度安排以达到维护公司和股东的利益的目的，就成为我们要深入分析、研究的重要课题。通常情况下，有限责任公司把股权对外转让划分为协议转让和非协议转让两种，但本文主要研究股权协议转让。全文包括三个部分，引言、正文和结语，正文由四章组成，正文的主要内容如下：一、文章的开篇先对股权的基本知识及股权转让的自由和限制的理论基础展开叙述，以理论指导研究。然后以此为基础，介绍了公司自治的性质及必要性，以此为基础从维护群体利益和公司任何性两个方面论述股权转让的理论基础。二、第二部分主要从公司自治对股东个体股权自由转让限制的角度论述。在对有限责任公司章程对股权转让进行限制的性质和效力深入探讨的基础上，从内外两个角度分析违反有限公司关于股权转让的章程限制的效力。三、法定限制对有限责任公司股权转让的限制分析。首先分别对股东同意权制度和优先购买权对股权转让的限制进行理论分析，进而对股权转让的法定限制的立法模式及影响进行了探讨。四、最后针对股权自由转让遇到的问题提出了一些建设性的建议，力求完善有限责任公司股权转让法律制度，以便达到促进股权有效流通和维护公司稳定的目的。