随着中国经济水平逐渐提升,中国上市公司发展势头迅猛,通过企业自身的成长已经不能满足上市公司的需求,并购作为上市公司扩大规模行之有效的方式被越来越多的公司所采用。相较于融资约束下的并购,无约束的并购过程中公司自由现金充足,并购过程中可能更易支付更高的对价。溢价并购在中国上市公司并购中较为普遍,企业为获得并购后的协同效应或是其他潜在收益通常会给予并购企业高于目前估值的支付对价,有研究证实并购溢价大小与获利程度直接相关。溢价对并购后的经营影响深远,研究并购溢价的动因就显得更为重要。中国上市公司规模扩大的同时也伴随着股权的不断分散,由于中国现代公司制度中管理层作为公司决策的实际制定者与参与者,对公司拥有的控制权往往超过其职责范围内的权力,而股东基于自身因素的种种考虑不能及时对管理层行为加以约束和限制,因而管理层内部控制问题普遍存在,股东难以掌握公司实际经营情况,更多依赖公司的财务报告,因而并购过程中的内部人控制问题显得愈发严峻,并购后的业绩不增反降。目前学术界关于并购绩效研究成果较多,而从委托代理角度研究公司管理层对并购过程中的代理问题研究相对较少。近年来,中国金融机构监管者对机构投资者持赞同态度,机构投资者得以快速发展,其在资本市场发挥的作用也日益受到学者们的关注,但对机构投资者在公司内部治理作用的却是褒贬不一,但大部分研究结果表明机构投资者可以发挥其在信息、技术以及资金方面的优势,可以监督管理者。本文基于委托代理理论,以上交所和深交所上市的公司2013-2017年数据为样本,研究公司并购中的代理问题,针对管理层与股东之间的代理问题,本文研究机构投资者对高管并购决策的作用。文章首先研究管理层权力与并购溢价的关系,在此基础上,研究机构投资者持股水平、机构投资者稳定性和机构投资者制衡能力对管理层代理问题的抑制作用。实证结果发现:(1)管理层权力和并购溢价呈正向关系,即管理层权力越大,并购溢价越高,因而证明并购活动中的管理层与股东之间存在代理问题;(2)机构投资者持股水平能够有效抑制管理层权力和并购溢价之间的正向关系;(3)机构投资者稳定性能够调节管理层权力和并购溢价之间的正向关系,但结果不显著;(4)机构投资者制衡能力能够有效抑制管理层权力和并购溢价之间的正向关系。(2)、(3)、(4)的结论则反映了机构投资者参与治理能在一定程度上抑制管理层在公司并购中的代理问题。本文的研究结果可以提供如下管理启示:(1)企业应重视并购中管理层内部控制问题,完善监督机制以加强对管理层的约束;(2)合理配置管理层权力,机构投资者可以起到良好的监督作用;(3)积极发展机构投资者,适当提高其持股比重,增加其话语权。研究建议通过相关配套措施,改善公司并购中的管理层代理问题,降低管理层寻租动机以降低并购溢价从而提升并购绩效,促使并购真正成为企业发展的有益方式。