自2010年以来,交通银行、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行等五大国有控股银行纷纷投资保险公司,我国银行系保险公司相继成立。截至2020年3月,我国商业银行投资控股的保险公司已有11家。长期以来,作为控股股东的商业银行将保险公司作为一家分支机构进行管理,使得银行系保险公司在公司治理方面存在着明显的缺陷,特别是大股东操纵公司,内部代理人控制公司,“三会一层”运作不规范,信息披露不全面、不透明,董事、监事、高管等渎职、失职问题时有发生,利益输送的关联交易频频发生等。本文以KL人寿保险公司为研究对象,以公司治理理论为基础,对该公司董事会、监事会、高级管理层的人员组成、履职情况、作用影响等方面进行剖析,指出该公司在治理方面主要存在的股权结构过度集中影响公司全面健康发展,董事会及专业委员会建设不合理导致董事会发挥作用有限,监事会形同虚设,监督力度不足,高级管理人员履职动力不足及市场化选聘机制不充分等问题。针对上述问题,本文进一步分析了问题背后的原因。一方面,KL人寿保险公司股权结构高度集中,大股东完全拥有公司的决策权,甚至将该公司当作分支机构管理,导致董事会、监事会、高级管理层之间未形成各司其职、协同合作、相互监督的制约和平衡机制;另一方面,董事会成员缺乏专业性、独立性,董事会决策程序缺乏科学性,监事会监督能力有限,监督力度不足,高级管理人员激励手段单一,长期激励不足,未建立考核和问责的机制,高级管理人员市场化选聘不充分。此两大方面的原因导致该公司董事会、监事会、高级管理层发挥作用有限,严重降低了公司的治理水平。为解决KL人寿保险公司治理方面存在的问题,本文提出了相应的改进对策,一方面,适当降低大股东持股比例,积极引进民营资本参股,形成大股东控股,稳定的、多元化的核心股东参股,员工也适当持股的合理股权结构。另一方面,进一步加强董事会、监事会的独立性和专业性,提升董事会、监事会的履职能力;进一步建立健全高级管理人员的激励和约束机制,进一步完善短期激励措施,采取长期激励措施,建立健全高级管理人员考核和责任追究机制,加大高级管理人员的市场化选聘力度。