企业集团化导致母公司股东权利稀释,由此产生的对母公司股东保护是关联企业法中一个重要课题。企业集团立法的缺失,导致企业集团中母公司股东权益得不到充分的保障,例如在公司出售重大资产时必须经过股东（大）会特别决议,如董事采取设立子公司的方式规避股东（大）会重大资产出售的严格程序和股东股份回赎的风险,剥夺股东应有的权利,不仅是重大资产出售,其他应由股东（大）会决议的事项如合并、分立、减资、增发新股等都存在类似的规避措施。为了恢复被稀释的股东权,借鉴域外立法司法经验引入表决权穿越规则。表决权穿越规则（pass-through voting）是指母公司的股东得直接跨越母子公司之法人格界线直接地对子公司基础性变更事项进行表决的制度,如子公司发生合并、分立、营业让与等。针对上述问题本文分为四个部分展开论述:第一部分,母公司股东表决权穿越规则的基本概述。首先,论述表决权穿越规则的理论,对母公司股东表决权穿越规则的缘由、演进及相关理论进行论述。其次,阐述母子公司架构下母公司股东股权易被稀释等问题,论证引入表决权穿越规则的制度价值,即引进表决权穿越规则解决的现实问题。第二部分,公司法规则下母公司股东权益保护的现实困境。首先,论述企业集团背景下母公司中小股东利益失衡现状、我国现行公司立法及特殊领域体现表决权穿越的法理,论证表决权穿越规则在我国引入的必要性。其次,论述寻求母公司股东权利救济的可行思路,例如加强间接监督、给与母公司股东事前参与权及引入表决权穿越规则。最后,进行相关方案的对比分析,论证该规则的可行性。第三部分,股东表决权穿越规则的域外借鉴。首先,阐述美国法构建表决权穿越规则的背景、演变及学说的发展,对Melvin Aron Eisenberg学说观点概要及美国现行法的规定的介绍。其次,对德国法引入表决权穿越规则的背景及演变概述及学说的主要观点的归纳。最后,论述日本引进表决权穿越规则的背景及表决权穿越规则现今发展。第四部分,母公司股东表决权穿越规则在我国的构建。首先,阐述该规则中重要概念在我国界定,如我国母子公司形态的界定及股东表决权穿越规则下重要事项变更的认定,进行相关概念的厘清。其次,论述在表决权穿越行使时进行慎重考量,即保护母公司股东利益与维护子公司独立的平衡,母公司投资人的权益需要保护,同时也应兼顾子公司的独立性。最后,基于以上研究,对表决权穿越规则适用条件进行限定及设计行使的具体程序,例如表决权穿越规则行使对象限于重要子公司、行使方式为直接参与制、行使范围为子公司发生基础性变更事项等。