【摘 要】
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作为国内新兴的并购方式,换股合并发展得如火如荼,重要性日益凸显。换股合并具有减小现金支付压力,降低交易成本等优点,但由于支付的手段是股票,而且公司是作为整体进行决策,所以在
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作为国内新兴的并购方式,换股合并发展得如火如荼,重要性日益凸显。换股合并具有减小现金支付压力,降低交易成本等优点,但由于支付的手段是股票,而且公司是作为整体进行决策,所以在其过程中如何保护股东的权益也就变得现实和必要。本文以上市公司换股合并为视角,对我国换股合并中股东主动退出制度的理论和实践进行了总体的梳理。从股东主动退出制度的高度来分别研究异议股东股份回购请求权(以下简称“股份回购请求权”)和现金选择权,理清两者的法理基础、区别联系,进一步明确两者在我国上市公司换股合并中的行使程序、适用范围等,为其中的股东主动退出提供可行的建议和措施。在简要概述我国上市公司换股合并中的股东主动退出制度,说明换股合并的定义、特点以及其在我国的实践情况后,本文介绍了上市公司换股合并中股东主动退出制度的正当性、现实需求、法律空间以及主要情形。在此基础上,本文罗列了两种股东主动退出的情形,即股东因行使股份回购请求权而主动退出的情形和股东因行使现金选择权而主动退出的情形,并对两种情形在国内外法律中的相关规定和我国的实践现状进行了评析。通过对现金选择权和股份回购请求权进行比较,文中也肯定了现金选择权的独特价值,指出其积极意义。在总体评析了我国上市公司换股合并中的股东退出制度后,本文在最后对现金选择权和股份回购请求权的应用提出了建议。
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