在市场经济条件下，公司作为市场主体的主要存在形式有生有灭，公司的退市行为与其设立和经营行为一样应受法律规范，公司清算是公司法人资格终止的必经程序，公司的清算制度是《公司法》中重要的制度之一。在当前形势下，我国公司非破产清算实践还面临种种困境，有关公司非破产清算的立法存在不足亟待进一步完善。本文从我国公司非破产清算现实面临的困境分析入手，分析了我国公司非破产清算的立法缺陷，通过对国外公司非破产清算立法经验考察，提出了完善我国公司非破产清算制度基本构想。本文从结构上主要分为四大部分：
　　 第一部分为公司非破产清算问题的概述。该部分在阐述了公司清算制度的一些基本概念和理论问题的基础上，分析了我国公司非破产清算的现实状况，从案例入手，指出我国公司非破产清算实践中存在的消极清算甚至恶意逃避清算现象以及公司债权人和法院面对此现象无所适从的困境。
　　 第二部分分析了我国公司非破产清算立法的缺陷，该部分首先从考察我国公司非破产清算立法的进展入手，分析了现行公司非破产清算立法存在的不足，主要表现在清算中公司法律定位不清；清算人制度不完善；特别清算制度立法欠缺；清算义务人责任规定存在疏漏等方面。
　　 第三部分为国外公司非破产清算立法的经验与借鉴。分别以法国、日本、韩国、德国以及英美国家的公司非破产清算立法经验作为考察对象，在分析了各国立法经验的基础上，提出了国外有关清算中公司法律定位及清算制度以及特别清算制度方面可资我国借鉴的立法经验。
　　 第四部分对完善我国公司非破产清算制度从四个方面提出了基本构想。一是要明确清算中公司的法律地位，规定公司在清算终结前公司的人格存续，清算组不能取代公司的法律地位，被吊销执照和撤销登记的情形下公司人格依然延续。二是要完善我国公司清算人制度，需要明确清算人的权利与义务，完善清算人的选任制度及解任制度。三是重新构建我国公司特别清算制度，在提出了构建特别清算制度总体思路的基础上，对司法权配置、债权人会议设置等内容提出了立法设想。四是明确清算义务人的违法清算责任，在区分不同违法清算情形的基础上规定清算义务人相应的民事责任，以实现公司债权人权利的救济。