近年来,中国经济飞速发展,经济结构改革不断深入,我国中小板上市公司并购重组日趋活跃,为更好的解决信息不对称下交易双方对目标企业的估值产生的矛盾,“对赌协议”在中小板上市公司的并购中应用越来越广泛,随之暴露的风险也相应增加,对赌协议的完成质量较低,大部分对赌协议在签订后要么没有履行相应的义务,要么被并购方的经营业绩没有达标给并购方带来经济损失,如何理性的在并购中运用对赌协议成为了亟待解决的问题。首先、本文采用文献研究法和案例研究法,在已有学术研究的基础上,结合案例企业并购运用对赌协议所暴露的前期调查未尽职、收购方乐观估计导致估值扭曲、标的公司管理层无心经营、疏忽并购后的整合工作、标的企业无法履约等问题。其次、总结出中小板上市公司并购运用对赌协议的风险主要为估值虚高风险、商誉减值风险、对赌期整合风险、管理层道德风险和诉讼风险。最后,根据上述风险,本文认为可以通过谨慎选择标的公司、注重并购前的战略规划;理性确定估值价格、避免收购方盲目乐观;做好事前尽职调查;对价分期支付;引入业绩激励机制;设定标准多样化的弹性对赌标准;完善监督评价机制;加强对标的公司的合理管控等方法从战略层面、对赌协议设计层面、监督管理层面有效的规避风险。本文的研究能够对在并购交易中引入对赌协议的中小板上市公司,如何理性、科学的运用对赌协议,规避风险,降低交易成本,保障对赌协议顺利履行等方面提供参考和建议,并且为中小板上市公司并购实践中运用对赌协议的相关研究进行补充。