在资本市场的并购项目或投融资项目中,对赌协议具有至关重要的作用,它很好地解决了项目双方因信息不对称而导致的逆向选择与投资风险问题。分步并购则是目前资本市场中较为流行的一种并购方式,通过分阶段并购股权实现对对手方全资控股的目的,较为稳健。将对赌协议应用在分步并购中,可以大幅提升并购成功率,有利于投资价值最大化。基于此目的,本文对对赌协议在分步并购中的设置进行研究。本文首先详尽阐述了企业并购的概念,包括一次并购和分步并购,然后对对赌协议的概念,包括主体、客体、结算以及相关理论基础进行了解释。鉴于在欧美发达国家,成熟的投行机构经常会运用量化工具对投资项目进行高度市场化和高精度的定量分析,得出的结果往往能最大程度地反映投资价值。而分步并购中的对赌协议蕴藏了期权的思想,因此,本文选择B-S期权估值模型,对并购项目中双方签署的对赌协议进行量化分析。为了清晰地反映实际中分步并购下对赌协议的应用,本文选取了行业内频繁通过并购进行外延式增长的蓝色光标公司并购思恩客的案例,蓝色光标在并购思恩客的过程中采取了分步并购的方式,并且在每一阶段均设置了对赌协议,最终的结果是并购成功,而且双方在并购完成后均取得了较好的发展,选取这一经典案例可以窥见对赌协议在分步并购中的设置思路,以及对赌协议在不同并购阶段的特点。首先,本文通过理论分析法分析了并购方设置对赌协议在每一阶段下的动因,其次,对对赌协议内容的选择思路,包括客体、金额以及对赌各阶段下的安排进行了分析,最后通过B-S期权模型对不同阶段下对赌协议的投资价值进行了量化分析。研究结果发现,对赌协议能够很好地保护投资方的投资价值,使投资方获得正的投资收益;不同并购阶段下的对赌协议价值有着不同的变化规律,业绩承诺和补偿条款并非设置越高越好,存在一个价值最大化点。因此,实现分步并购的投资价值最大化存在可能。在此基础上,本文为并购方提供了合理的估值决策方法,也为如何签订对赌协议提供了价值标尺,同时也提出了不同并购阶段中对赌协议设置的一些建议。具体的,本文第一章为绪论,第二章对论文使用的核心概念进行界定并梳理了本文研究使用的理论,第三章案例介绍,第四章案例分析,从对赌协议设计的动因、价值估计和敏感性分析几个角度对案例进行了深入讨论,第五章评价了并购对相关企业的影响,最后是研究结论和政策建议。