截止2017年底,全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)挂牌企业数量已达11,630家,总市值49,404.56亿元。数量的激增并没有带来质量飞跃,投资者的关注度不高,有近一半的挂牌企业一年无交易,新三板市场面临发展的迷茫。新三板突破目前困境的关键应当是优化挂牌企业的内部治理、提高挂牌企业质量。本文借鉴国内外学者对于公司治理的研究成果,通过对RHT公司内部治理现状的分析,总结出其公司内部治理中存在股东大会形式化、董事会决策权弱化、监事会履职缺乏主动性及管理层不具备现代科学管理理念等问题。然后通过定性分析方法得出其内部治理问题产生的主要原因有股权过度集中,董事会结构设置不合理,监事会履职条件不充分,总经理由董事长兼任影响经营管理的科学性与专业性四个方面,根本原因在于实际控制人持股比例过高、一股独大。通过对发现的公司内部治理问题及产生原因的分析,本文进一步提出了通过分散股权结构降低实际控制人持股比例、增加机构投资者董事会名额并规范董事会运作、调整监事会构成以强化监事会监管职能、引入职业经理人担任总经理的公司治理优化方案。并从制度完善、券商督导、机构投资者监督以及信息披露四个方面提出了优化方案实施的保障措施。通过本文的研究,给出了RHT公司内部治理优化的方案,有助于提升其公司内部治理水平和在资本市场的投资价值。同时,本文的研究也为其他的新三板挂牌企业解决内部治理问题提供了参考方案。