近年来，随着股权分置改革之后我国资本市场体系的不断发展和完善，定向增发作为一种发行效率较高、发行成本低且定价灵活的股权再融资方式，受到资本市场的普遍青睐。一般来说，上市公司实施定向增发的意图不仅在于筹集资金，还包括收购控股股东等公司主要控制人的资产，以达到集团整体上市的最终目的。《上市公司证券发行管理办法》对特定认购对象在定向增发中认购股份的锁定期限制，一方面保证了上市公司在锁定期内存量资金数额的稳定，另一方面，对于诸如上市公司控股股东、实际控制人和关联方等认购对象而言，公司股价在较长股票锁定期内的波动使这些认购者面临一定的市场风险，由此引发上市公司的大股东产生通过利益输送谋取额外收益的动机。结合我国企业实际情况，上市公司呈现典型的股权高度集中的特点，大股东凭借其控制权优势侵占中小股东利益的现象就更为常见。在对国内外关于大小股东代理问题及利益输送相关理论的概括和梳理的基础上，分别从增发价格、现金股利和资金占用三个方面具体研究公司定向增加中伴随的大股东利益输送现象，涉及定向增定向增发前、定向增发日和定向增发后的全过程，更全面的对定向增发前后伴随的利益输送行为进行实证研究和理论分析。另一方面，所有权和经营权的分离是现代企业的显著特征，通过企业股东对经营管理层的授权，二者之间实质上形成一种委托代理关系。在实际中，股东和经理人的目的并不总是一致的，二者之间的利益矛盾成为公司治理中亟需解决的问题。单个股东由于持股比例小且难以掌握公司大量信息，能够对公司决策产生的影响十分有限，而机构投资者作为同时拥有资金优势和信息优势的一方，更有动机和能力积极的参与到公司治理中。同时，基于“相关者利益理论”，公司不应该将实现股东利益最大化作为经营管理的唯一目标，而应该同时维护其他相关者的合法权益，否则公司将很有可能陷入经营困境。机构投资者作为公司兼具资金实力和专业投资知识的股东之一，必须考虑到公司其他相关者的利益。那么，机构投资者的参与是否可以有效制衡定向增发中大股东的利益输送行为？如果可以，这种制衡作用与其持股比例有何关系？这些问题都是值得引起关注和思考的。　　本研究选取2006年5月8日到2012年12月31日沪深两市中实施定向增发的上市公司为研究样本。首先，将样本公司细分为仅面向大股东及其关联方发行的“大股东组”以及仅面向机构投资者发行的“机构投资者组”，采用事件研究法比较两组样本公司股票在定向增发定价基准日前20天累计平均超额收益率(Cumulative Average Abnormal Returns,以下简称CAAR)的走势。研究发现，相对于“机构投资者组”，“大股东组”的上市公司股票的CAR在定价基准日前为负值，尤其是在（-19，-9）时间区间内，平均超额收益率(Average Abnormal Returns,以下简称AAR)也为负值。相反，“机构投资者组”公司股票在定价基准日前20天内的CAAR出现连续上升的趋势。另外，定向增发存在显著的“公告效应”，两组样本公司的股票在定价基准日后20天的时间区间内均呈现出正的AAR及连续上升的CAAR。对比两组样本公司的研究结果表明，压低增发价格是定向增发中大股东向自身输送利益的方式之一。在事件研究法的分析基础上，本文选取大股东是否参与认购定向增发股份作为虚拟解释变量，构建多元回归实证模型进一步验证大股东在定向增发中的利益输送行为的存在性，分别从增发价格、增发后上市公司现金股利支付率、“恶意派现”指标、上市公司资金占用这四个方面进行实证检验。研究结果表明，大股东作为认购对象的定向增发呈现出更低的增发价格，这样使得大股东可以在资金一定的情况下获得公司更多的控制权；其次，大股东参与认购定向增发股票的上市公司在完成增发后会发放较高比例的现金股利，呈现出更高的现金股利支付率，并且，这一类公司更倾向于发放高于每股经营现金流或每股收益的现金股利，即存在本文所指的“恶意派现”行为。由此说明派发高额现金股利是大股东借助定向增发向自身输送利益的工具；最后，定向增发中有大股东参与认购的上市公司在增发后出现相对严重的资金占用情况，占用上市公司资金是大股东进行利益输送的手段，侵占了公司和中小股东的利益。总体来说，从大小股东委托代理理论、利益输送和信息不对称理论出发，从增发价格、增发后上市公司现金股利发放率、“恶意派现”现象和上市公司资金占用这几个方面探讨定向增发中我国上市公司大股东存在谋取私利的可能性，涉及到定向增发前后的各个方面，延伸和丰富了我国学术界对于定向增发中存在的利益输送行为的理论研究，同时，也为机构投资者发挥的公司治理作用提供新的证明和理论层面的分析与探讨。