本文的研究对象是要约收购，通过国际比较，主要分析要约收购在中国资本市场的特殊性，并应用公司控制权市场理论分析这种特殊性的形成原因和改进办法。要约收购和协议收购并列为现代企业收购的两种重要方式。要约收购的特征是面对目标公司的全体股东，特别是中小股东；协议收购的特征是主要面对目标公司大股东。所以要约收购往往是敌意收购，而协议收购往往是善意收购。由于收购方式和性质不同，两种收购方式在不同的国家应用程度和表现方式都不一样。作为一种新兴的收购方式，要约收购出现于20世纪50年代的英国。由于要约收购方式中收购方可以绕过管理层直接向目标公司股东出价，通过公司控制权市场的争夺取得目标公司控制权，替换目标公司现有管理层，因而对目标公司现有管理层是一种有力的外部约束。正因为要约收购带有强大的公司外部治理功能，所以该方式迅速在英美等成熟的市场经济国家得到广泛的应用，为资本市场实现资源的再配置起到了重要的作用。我国企业改革的目标是建设市场经济，建立现代企业制度。但是在我国，协议收购占了企业收购的绝大部分，要约收购发生的时间很晚，出现的频率很小，2003年6月发生的南钢股份要约收购事件是我国资本市场上第一起要约收购案例，到2005年4月我国资本市场一共才发生10起要约收购案例。而且我国发生的要约收购的性质全部都是善意的，至今没有一起敌意要约收购的发生。善意的要约收购对公司的现有管理层不能形成有效的约束，使要约收购的公司治理功能大大弱化。这跟西方国家资本市场的收购实践有很大的差异。本文通过比较分析，认为主要是我国特殊的股权结构造成了资本市场收购的特殊性，使要约收购流于形式而缺乏真正的公司控制权市场的治理功能，笔者结合我国资本市场的要约收购案例进行佐证，在此基础上给出要约收购在我国改进的治本和治标两方面对策。