定向增发又名非公开发行,兴起于2006年《上市公司证券发行管理办法》颁布,定向增发凭借着发行门槛低、发行成本低、审核速度快、发行规模大等优势成为我国股权再融资的主要工具。但是由于我国资本市场不成熟,上市公司股权集中,相关法律法规不够健全等原因,定向增发中存在的问题逐渐暴露,控股股东及其关联方通过在定向增发过程中通过操纵发行价格、注入劣质资产、关联交易、分红套现、占用募集资金等手段进行利益输送,掏空上市公司并且损害了中小股东的利益。为了防止上市公司过度融资,减少定向增发利益输送的潜在可能,我国颁布“定增新规”等一系列政策。但是目前仍缺少定向增发的理论研究,实证研究的支撑和市场上的反馈,上述政策实际操作和应用仍需完善。本文根据2012年-2018年我国上市公司定向增发数量和规模进行统计,对定向增发的进程和现状进行分析,2016年之前定向增发数量和规模大幅迅速增长,2016年定增规模突破1.5万亿,随着2017年监管政策趋严导致定向增发数量和规模收缩。对于定向增发和利益输送的研究方面,本文分析了国内外学者对定向增发的动机、定向增发中利益输送的动机、定向增发中利益输送的途径、定向增发中利益输送对上市公司的影响方面的文献,为本文研究打下基础。我国定向增发及利益输送问题的研究起步较晚,是在国外学者研究基础上结合国情开展,仅限于论述层面,实证研究和市场反馈缺乏,仍需要深入的研究。本文采用了理论与案例研究相结合的方式,运用委托代理理论、信息不对称理论、控制权理论以及现有定向增发理论为基础,结合我国特有的制度背景对Y公司2016年定向增发案例进行深入案例分析,并系统剖析了Y公司定增背景目的,定增前、锁定期、定增后利益输送的行为以及其经济后果,并在案例分析基础上提出定向增发过程中避免利益输送的参考建议。Y公司定向增发案例研究结果显示,Y公司大股东通过修改定价基准日、择机发行、股权质押和现金分红套现、占用募集资金、关联并购等方式实现了利益输送的目的,侵害了中小股东的利益,定增后的经济后果分析也证明研究结果。Y公司的案例分析对研究定向增发过程中利益输送问题具有实际意义,有利于提高中小股东对定向增发利益输送问题的识别能力,降低中小股东利益受到侵害的可能,同时给我国定向增发相关政策和法规完善提出参考建议,并对监管机构关于定向增发利益输送行为整治产生积极的意义。