上市公司资产重组是证券市场永恒的话题。从1997年开始,我国上市公司资产重组急剧升温,给监管提出了一系列新的问题,由于法规的不完善和体制上的弊端等多方面原因,监管出现失灵。本文正是基于中国证券市场的热点问题,确立研究对象。 资产重组的最终目的是为了使资源得到最佳配置。对于这一问题,西方经济学中的两个基本概念——“帕累托最优”和“帕累托改进”提供了宏观层面的解释。而在微观层面,巩固和扩大竞争优势理论、成本最小化理论(或规模经济理论)、增强要素市场地位理论、交易费用学说则为资产重组行为提供了进一步解释。此外,管理学中的协同价值理论也为资产重组提供了理论依据。 关于上市公司资产重组的监管问题,至今仍然没有专门的理论研究。因此,本文做出初步尝试,利用管制经济学和制度经济学中关于政府监管的三个基本理论——公共利益论、俘获论和经济监管论进行解释。 当前我国上市公司资产重组主要呈现以下特点:多种重组形式并举且各具特色;控制权争夺日趋激烈;资产重组“年末效应”明显;频繁利用关联交易;二次重组现象逐渐增多。而资产重组存在的问题主要有:企业重组动机不纯;资产重组信息披露不规范;重组过程中内幕交易现象严重,损害了市场的公平与效率;利用资产重组操纵股价,进行非法牟利,损害投资者利益;虚假重组时有发生,扰乱了市场秩序;政府介入过深,行政手段代替市场功能。 上市公司的资产重组与监管者的监管是一种博弈。对上市公司而言,是否进行违规资产重组取决于两个方面:一是违规资产重组的收益;二是违规重组的成本。对监管者而言,其职责是监管查处市场中的违规行为,同样也会考虑监管的效用与费用支出。按照效用最大化的行为准则,博弈双方的行动策略取决于各自的期望效用比较。违规资产重组由特定的需求和供给因素相互作用而产生。 由于监管理念的偏差、监管体制的弊端,以及监管框架的缺陷、监管力量薄弱、监管手段有限等种种原因,监管者不能有效保护中小投资者利益,设定的目标难以实现,公共利益与非公共利益相冲突,最终出现监管失灵。本文进一步运用经济学的有关理论对监管失灵问题做出解释:一是“利益集团”现象和“寻租”