随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展,换股并购因其无可比拟的优势已成为企业大规模战略性并购的主要方式。反观我国,企业并购多属现金并购,融资安排与支付方式的极其落后和单一,大规模的产业并购重组受到资金瓶颈的约束而难以为继。随着国际竞争的加剧,国内企业运用换股方式进行战略性并购,加强自身实力,已成为当务之急。 虽然近年来,换股并购在我国已初露端倪,TCL并购、百联并购等一系列换股并购的成功运作,预示着我国也将步入战略型并购重组的新时代。然而,换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。尤其是相关法律制度建设严重滞后,使得换股并购面临许多难以克服的法律障碍。如股权分置下股份交换比例的确定规则问题、换股并购的复杂程序问题、换股中的特殊信息披露问题、股份转换制度的缺失问题、用于换股的定向增发股份(私募发行)问题、不同意换股的股东利益保护问题等等。 换股并购问题在我国还属于比较前沿的课题,虽然已有不少国内学者做过这方面的研究,但到目前为止,基本上是从经济学与会计学的角度来观察思考的,至今还未见有从法学方面进行系统的研究。随着我国经济体制改革与发展的不断深入,构建适应我国公司换股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。这需要法律学人在这方面作一番细致的研究。基于此,笔者运用比较分析、历史分析、实证分析和制度经济学等研究方法对我国公司换股并购问题进行了具体探讨,试图填补我国在这方面法学研究的空白,以期对我国当前的换股并购的实践和法律构建有所裨益。 本文由引文、正文和结束语三部分组成。其中正文共分四章,首先阐述换股