【摘 要】
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2013年至2015年间,我国证券市场的并购重组交易经历过一次快速增长,上市公司在此期间进行并购时一个较为突出的特点便是“溢价”,在此后的2017年及2018年便也由此产生了大量企业集体计提商誉减值的现象,甚至存在企业其付出的代价已是盲目并购下主业的荒废。本文主要通过分析案例公司溢价并购过程的风险点,尝试提出相应可行的风险控制措施,并通过定量地分析母子公司在并购前后的公开报表数据,理解案例公司在并
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2013年至2015年间,我国证券市场的并购重组交易经历过一次快速增长,上市公司在此期间进行并购时一个较为突出的特点便是“溢价”,在此后的2017年及2018年便也由此产生了大量企业集体计提商誉减值的现象,甚至存在企业其付出的代价已是盲目并购下主业的荒废。本文主要通过分析案例公司溢价并购过程的风险点,尝试提出相应可行的风险控制措施,并通过定量地分析母子公司在并购前后的公开报表数据,理解案例公司在并购后不久发生业绩变脸现象背后的原因,由此能理性看待溢价并购行为。本文首先梳理及整合了已有文献的成果,其次阐述了与溢价并购及风险控制相关的理论基础,而后选择坚瑞沃能溢价并购沃特玛的案例,以并购过程发生的时间为轴分析了此次并购方案中存在的主要风险、产生的原因、并购方采取的控制措施及结果。在对案例进行分析后,本文得到的结论主要有几点:首先,从案例角度,虽然在并购交易的各个阶段坚瑞沃能均采取了一定的风险控制措施,但对于被并购方业绩的盲目乐观以及由于自身消防业务的经营陷入困境,使其在采用多元化并购战略时较多地运用了风险自留的控制措施,过高的估计自身应对风险的能力,最终使其陷入危机之中;其次,溢价并购产生大额商誉减值的财务表象背后,实质可能是被并购方已陷入资金链断裂、债务危机及借助隐匿的关联方关系进行利益输送等困境;同时,对赌协议倒逼企业关注短期业绩,但其既无法保障长期业绩也无法保证标的资产的质量;此外,行业趋势的变化及政府补助的退坡可能导致企业风险控制措施难以得到有效执行。最后,本文尝试从案例分析中得到与溢价并购相关的风险控制启示,旨在为市场中存在相似并购行为的企业提供些许风险控制措施的建议。
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