公司制度晚于信托制度都形成于近现代资本主义时期的英国。因政治、经济、法律传统和制度变迁等原因,在世界范围内成就了以英美法律体系和大陆法律体系为主的两个主要的法律体系,两大法系公司制度和信托制度的演变遵循着两种不同的演化逻辑,英美公司法和信托法是以进化论为主的制度,属于内生性制度,尤其是英国的信托制度,其是英国地产权的一种拟制,建立在衡平法的基础上。从某种意义上说,英美公司制度的形成和发展受到信托法的影响,信托是塑造公司的制度资源。大陆法系公司制度和信托制度是以建构论为主的制度,基本上是移植的人为设计的制度,属于外生性的制度,我国公司法和信托法也不例外。随着新工业革命,世界经济呈现出一体化、信息化、知识化、认知化的形态,社会经济系统高度的复杂化、多元化和关联化,商事组织平台化、扁平化、生态化、共生化的演化趋势,传统的公司法理论不能有效解释公司法的所有问题,全球各国公司制度及其理念的竞争和相互借鉴将是常态,公司法的全球化和本土化也会是历久弥新的问题。在公司法制度内及现有公司法理论不能找到解决公司法问题的资源时,到公司法框架外法律体系内借鉴信托法律制度资源就是其发展的有效路径。从本质上说,信托制度和公司制度是管理财产和创造财富的制度,核心是财产管理的控制机制、管理者的权力义务分配机制、参与人的责任机制和财产关系人的权利义务配置机制。就特征上讲,信托制度具有所有权分割、财产独立、有限责任等特性,公司具有法律人格、所有权和管理权分离、财产权独立、有限责任等核心特征,两者的形态结构具有相似性,主要区别是法人人格的法律政策选择,但随着信托制度不断的演化,商事信托组织化和人格化趋势明显,两者应在制度上互鉴共生。从功能上分析,信托制度主要功能有,权益分割功能;实体保护功能;资产分割功能;权力分割功能;自由裁量功能。就制度变迁路径,信托从消极信托到积极信托,从民事信托发展到商事信托,主要以财产的增值为目的。就理念意义上,信托法具有衡平、自由、创新的理念,公司法具有效益、自由、均衡的理念。与公司制度相比,两种制度是最相类似的制度。21世纪以来,公司法变革理念由管制型演变到民主型、自由型、责任型公司法。公司治理以董事会中心主义为模型,英美公司法的董事信义义务逐渐法典化,大陆法系公司法有渐近向英美公司法借鉴融合的趋势。因公司制度是市场经济的基本法,公司制度就是公司在市场经济活动中技术性规则和伦理性规则的体现,现代社会系统和市场经济系统是一个高度复杂的系统,具有多元化维度的特征,公司正如“普罗透斯”的脸一样,从不同的视角不同的学科,公司具有不同的面相,公司制度和正义一样,也有多重面孔。公司是一个嵌入社会的复杂综合体,也应从法学学科之外借助同样深嵌于社会的其他学科智识来发展和完善公司制度,当公司法求外不得时,回到法学学科体系内发现挖掘借鉴的制度资源应是可行的方法,本文从借鉴信托制度的法理理念来发展和完善公司法就属于此类研究。法经济学、法社会学和法政治学等交叉学科的研究对公司制度的诸种理论解释各自均有相应的合理性和解释力,但也均具有一定的局限性,包括本文公司制度的信托解释的研究,也只是从信托法的视角和维度剖析公司制度的一种路径,并非公司制度的全部。从任何一个维度均不能对公司法作出全面的解释,公司法主流的解释范式以公司合同理论解释为主,但不能解释公司法中不平等的公司权力义务问题,其他公司主流解释范式也是如此,公司法解释的问题最终还需到公司制度的基础制度资源里获得。从公司的制度发展史来看,公司制度生成中,借鉴了合伙法、代理法和信托法等法学内的制度资源,也借鉴了经济学、管理学、社会学等其他学科研究的成果,本文研究的目的即是借鉴信托制度资源来解释建构完善公司制度。从公司制度起源、基础、理念和制度变迁等多元维度的逻辑理路进行设计的公司制度才具有理论上的说服力和实践上的解释力。研究现代公司制度的解释,从信托法的角度解释公司法是一个在理论上和实践中可行的解释方法。因英美法系和大陆法系公司制度相互借鉴的趋势和公司形态及治理结构渐近趋同。从信托角度解释公司法和建构完善公司法制度具有正当性价值和实践基础。本文除引言和结语外,论文共分五章。第一章公司制度和信托制度的互鉴共生。首先通过对信托的概念界定、结构、功能及本质的研究,提出信托的法理逻辑是信义法原理,信托法的核心是信义义务和衡平救济;其次通过公司制度和信托制度在结构、功能、治理、责任机制的探讨,认为两种法律制度的法律结构和功能趋同、治理机制类似和责任机制契合,信托和公司内部关系都有不平等的权力义务关系。最后通过信托理念、法理及制度对公司制度发展的影响。认为两种法律制度都是财产管理和创造财富的法律工具,都具有权力分割功能和资产分割功能,近现代公司法的发展有信托制度的贡献,信托法理和信义义务制度是公司法的基础,在公司法及商事组织制度全球性变革和竞争中,公司制度和信托制度在变迁中应相互借鉴吸收各自制度的优势和共生相长。第二章公司制度信托解释的法理基础。首先评析公司合同理论、社区理论、公司团体生产理论、宪政理论、公司社会责任理论解释公司的优势和劣势,认为以上理论对公司法中平等的权利义务法律结构具有一定的解释力,但对公司法中不平等的权力义务法律结构的解释力有限。信托法理及其信义义务制度对公司法中不平等的权力义务的法律关系具有解释力,用信托解释公司制度是可能的路径。第三章公司主要制度的信托解释。通过运用信托法理、信义义务制度及衡平理念,对公司设立制度、公司资本制度、公司治理制度及股东差异化制度的信托解释,认为公司法中不平等的权力义务法律结构安排是公司法变革的方向和公司可持续成功的重要制度保障。第四章公司制度信托解释的立法实证。首先通过对英美法系公司法信义义务的立法实证考察,其次通过大陆法系国家和地区的公司法信义义务的立法实证研究,再次通过我国台湾地区公司法及我国公司法信义义务的立法实证考察,两大法系公司法都有公司法信义义务制度,大陆法系公司法有借鉴英美法系商业判断规则的实践和趋势。同时提出我国公司法信义义务制度的设计和解释不足。认为信托法理及其制度是现代公司法的基础,也是公司法制度解释建构完善的制度性资源。第五章我国公司制度信托解释的实现路径。公司法的实现路径主要通过公力的国家强制和私力的公司自治实现,国家强制的实现方式为立法化和司法化,我国公司法应建构法定代表人的受托责任制度、公司合规义务制度、商业判断规则及完善公司派生诉讼等制度,也要通过具有中国话语体系的案例指导制度和司法续造的方法弥补制定法的漏洞和滞后性,促进立法和司法的良性互动,从而生成公司制度信托解释的法律机制。公司自治实现方式有章程化和契约化,我国公司法信托解释应通过制定法、公司章程自治和司法的多元化路径来实现。