随着人力资本在资本构成中地位的提高,经济民主的呼声越来越高,公司经理作为人力资本的重要载体在当今社会生活中发挥着举足轻重的作用。然古今中外对公司治理的研究却甚少涉及公司经理制度,与其在现实生活中所处的地位相脱节。近些年公司丑闻充斥于耳、经理人员与公司老板纠纷不断都与经理制度有着莫大的关系。本文即从公司法的角度对经理制度进行研究,由于经理制度的特殊性,管理学、经济学方面的知识应用不容回避,另外还涉及到劳动法方面的知识。文章主文由四部分构成:第一部分为公司经理制度概论。主要介绍经理制度的历史、发展趋势及对经理进行法概念之分析;第二部分为公司经理法律地位之研究。在对公司经理的设置模式和权力来源进行比较分析的前提下,从多个角度对经理的法律地位进行研究:第三部分为公司经理激励和约束机制。在激励机制部分主要介绍及分析了目前国内外较为流行的物质激励机制,并指出各种激励机制的优势和弱势。在约束机制部分,着重分析了注意义务及忠实义务;第四部分为我国公司经理制度之评价和重构。在对《公司法》有关公司经理制度进行客观评价的基础上,对其在实践中所暴露出的主要问题进行了简单地剖析并提出了立足于本土资源结合国外优秀经验的修改建议。