国企改革是中国经济体制改革的中心环节。国有企业在经历一系列诸如放权让利、推行承包制、股份制等改革之后，仍然未能解决所有者缺位、内部人控制、政企不分等一系列制约国企改革的根本性问题。十四届三中全会提出国企改革的方向是建立现代企业制度。现代企业制度是建立在所有权与经营权分离基础之上，所有权与经营权分离必然会产生代理人问题，即如何激励与监督代理人的问题，这也是公司治理研究的核心问题。因此，国有企业公司化改革的成功关键在于以产权制度变革为基础建立高效、完善的公司治理结构。公司治理的含义包含两个层次，一个层次是指内部治理，即通常所称的公司法人治理结构，通过公司内部产权制度安排来实现；另一个层次是指外部治理，通过公司外部竞争的市场体系安排来实现。 本文以建立完善的公司治理结构为研究目的，从内部治理和外部治理两方面进行分析。在内部治理方面，本文提出在产权清晰界定的基础上，进行产权结构多元化改造并建立适度集中的产权结构。为了实现产权结构多元化，本文还分析了目前我国资本市场与产权结构多元化的关联性以及障碍性，并指出存在制度性障碍、信息性障碍和法律性障碍等三种主要的障碍。针对这些障碍，本文提出了一些行之有效的措施，在外部治理方面，本文分析了竞争的市场体系尤其是产品市场、经理市场、资本市场(控制权市场)对经营者的激励和监督作用。 通过对内部治理和外部治理两方面进行分析，就建立完善的公司治理结构，本文设计了一套制度安排，即产权结构多元化、法人化、社会化和培育充分、公平竞争的市场体系。与此同时，本文在考察世界两种主要公司治理模式发展趋势的基础上，提出在我国国有企业中建立一种综合型公司治理模式，即从内部治理和外部治理两方面同时完善公司的治理结构。