在现代公司制度中,资本多数决原则不仅是一个约定俗成的模式,而且已经为各国公司法以立法的形式加以确认。但该原则同时也造成了天生处于弱势地位的中小股东的权益被占公司资本多数的大股东所剥夺或忽视。为了保护中小股东的合法权益,各国都在积极的通过建立相关制度来消除资本多数决原则适用所带来的弊端。对于各国立法来说,最好的做法无疑是建立防止资本多数决原则滥用的预防制度,即股东表决权排除制度。我国2005年新《公司法》第16条虽然确立了股东表决权排除制度,但条款规定十分粗糙,在实务中可操作性不强。本文试图运用考察的方法,分析资本多数决原则异化的根本原因,说明我国建立股东表决权排除制度的必要性。同时通过考察分析国外股东表决权排除制度的相关法条,为我国股东表决权排除制度的完善提供思路。另外,深入剖析我国股东表决权排除制度的相关规定,辩证分析我国现有股东表决权排除制度存在的优缺点,有针对性的提出完善意见。本文共分四个部分:第一部分,问题的提出。具体论及:(1)资本多数决原则的异化。所谓制度异化,就是指由于某种原因造成的制度的实际运行与制度设计初衷或制度本质相背离或对抗。随着经济环境的不断变化、公司运营决策背景的日趋复杂,资本多数决原则在实际运行中发生制度异化,与资本多数决原则的实行初衷相背离。(2)异化背景下的股权保护途径反思。透过异化现象,分析出资本多数决原则异化的根本原因,从而认为预防资本多数决原则的异化,就是要建立异化的事前预防制度,即股东表决权排除制度。再从不同角度寻求股东表决权排除制度建立的理论基石,同时驳斥目前学界反对股东表决权排除制度建立的相关观点,加强说明股东表决权排除制度建立的合理性。第二部分,国外股东表决权排除制度的立法考察。具体论及:(1)国外主要国家和地区的相关立法。(2)国外股东表决权排除制度的价值之争。从国外股东表决权排除制度的立法实践来看,各国对股东表决权排除制度价值的质疑主要起源于德日两国对该制度的相关立法修改。本文从德日两国立法修改的社会背景出发,探析出立法修改是由于股东表决权排除制度在德日两国缺少制度实施条件,没有制度保障所致,而非该制度本身价值缺陷所引起。(3)表决权排除制度的适用范围。从国外相关立法来看,对股东表决权排除制度的适用范围主要涉及两个问题:一是关于立法体例的选择问题,二是制度适用标准的选择问题。对于制度适用标准的确立,主要涉及对“特别利害关系”的界定,对这一问题,各国大致有三种观点:法律上的利害关系说,特别利害关系说和个人法说。第三部分,我国股东表决权排除制度的法律考察及缺陷透析。具体论及:(1)排除制度的相关法律规定评析。从我国立法来看,在新《公司法》颁布以前,我国就有一些规范性文件对股东表决权排除制度进行了规定。2005年,我国新《公司法》第16条又第一次确立了股东表决权排除制度,这无疑是立法的一大进步,但是从第16条法条本身以及其他规范性文件的规定来分析,都存在各方面的问题。(2)排除制度缺陷的深层分析。通过对第16条以及其他规范性文件的具体分析考察,透析出我国股东表决权排除制度问题出现的深层原因,主要有制度价值的错误定位,制度的构造体系不完整两个方面。第四部分,我国股东表决权排除制度的立法完善。具体论及:(1)制度的整体构造。第一要正确定位制度价值,确立制度规制原则。将公平实现“剩余索取权”原则,节约“集体决策成本”的效率原则作为制度规制的基本原则。第二要完善制度结构框架,实现制度体系化。(2)构造的具体分析。首先解决实践中存在的关于代理与信托关系中排除主体的确定问题,提出表决权控制力的考虑。其次,从整体上对表决权排除制度的适用范围进行把握,结合第二部分对国外相关规定的考察,对国外的各种立法体例以及“利害关系”界定标准进行优劣分析,将我国的立法体例确立为概括式结合列举式,在“利害关系”关系的界定上选择个人法说。再次,具体规划排除制度的适用范围。最后,结合我国立法上的缺陷分析,创新提出股东表决权排除制度的适用程序,并对救济手段进行完善,尝试性提出救济途径中诉讼前置程序设计的设想。