过去的一年是我国证券市场发生许多重大变化的一年，国有股减持方案的讨论、证券市场重建的争执、监管的加强成为这一年的主旋律。作为证券市场的主体，中小投资者的保护受到越来越强烈的关注。无论是理论界，还是监管层都意识到对投资者保护尤其是中小投资者保护的重要性，这已经成为刻不容缓的课题，成为我国制约证券市场进一步发展的关键问题。 保护中小投资者，涉及到众多方面的因素，既包括社会环境的改善，也包括法律条规的健全，投资者素质的提高，但最为关键的应该是公司治理机制的完善。为此，本文从公司治理出发，研究中小投资者保护就非常具有理论和现实意义。它既是对我国企业体制改革的关注，也是对我国证券市场发展的跟踪，是一项理论和实践契合很好的课题。 在论文引言中，对中小投资者保护问题的提出，研究背景和选题的意义，以及论文的研究方法和逻辑思路进行了梳理，同时对相关的概念作了界定，为全文的展开作好铺垫。论文的第一章为公司治理的一般理论分析，从公司治理的概念出发，回顾了公司治理理论的发展和国内外主要的公司治理观点，并对公司治理的概念作了归纳。同时，该章还对公司治理的主要内容：委托代理、内部人控制、法人治理结构等作了一般分析，为后文的分析和模型构建奠定了基础。为了借鉴良好的保护中小投资者的公司治理，本章还对主要的三种公司治理模式进行了比较和分析。 第二章在公司治理的基础上，对参与公司治理的相关权益主体的策略和影响做了进一步的阐述。大股东由于股份和资源优势，能够和愿意参与到公司的治理当中去，成为治理的主角，但同时，在成本和效益的对比下，大股东为谋求自身利益的最大化，可能会利用公司治理机制，通过损害中小股东利益的决策。机构投资者是一个正在发展和壮大的主体，随着其规模的扩大，会从早先的股东消极主义发展到股东积极主义，但是，机构投资者之间也存在谁去监督的问题，为此，本章采用了一个机构投资者监督侵权行为的斗鸡博弈模型，来考察监督的成本和收益的不对称情况下的机构投资者行为模式。小股东由于在公司治理中处于弱势地位，不愿意参与到公司治理当中去。通过一个小股东监督大股东或内部人的完全信息静态模型，分析了小股东的行为特征，并从小股东效用函数、小股东的分散程度和股权分布状况等方面，讨论了小股东所愿意提供的监督水平。最后用了一个智猪博弈模型分析小股东和中股东参与公司治理和监督的行为特征，得到一个纳什均衡：法人股东监督、流通小股东不监督。 第三章考察了我国上市公司治理结构和中小投资者保护的现状。其中，除了对董事会、监事会、激励机制等作了一般的分析外，重点考察了我国上市公司股权结构、代理风险和新的“一股独大”风险。同时，还分析了我国中小投资者在整个证券市场中的作用，为下文对中小投资者保护现状的考察做铺垫。我国中小投资者由于其所处的弱势地位，更容易受到侵害;本章重点采用了案例分析方法，并通过国内外侵害中小投资者的实证和理论诊释，由点到面考察了大股东或内部人对中小投资者的侵害的手法和途径。 第四章对我国完善上市公司治理、保护中小投资者提出了一些对策和思考。主要从公司内部的制度设计、信息披露和改进中小投资者行使权利的方式以及加强社会监督等方面进行了探讨。重点论述了改善股权结构，引进多元投资者，主要是培植和激励机构投资者积极参与到公司治理当中去，必要时采取控制权争夺的方式制约大股东的行为;建立和健全独立董事制度、推崇共同治理，让各利害相关者参与到公司治理当中去;完善信息披露制度、规范中介行为、强化惩处机制;建立累积投票制度和表决权代理制度以及细化中小投资者行使救济权的法律规定等。最后，对全章进行了小结。