近年来,伴随着进一步深化改革,产业和资源的整合需求越来越明显,越来越多的上市公司开始通过并购重组的方式来扩展业务改善企业经营。通常认为,通过企业并购可以实现协同效应从而提升企业业绩,但并购过程中不可避免会产生商誉,而商誉代表的超额盈利能力,属于最难确认和计量的企业资产。随着并购浪潮的兴起,拥有高额商誉的企业越来越多,存在商誉减值的公司以及商誉减值的金额也越来越多,更是在2019年初引发了资本市场中上市公司大幅度商誉暴雷、业绩变脸的现象。商誉的大幅减值使得公司业绩大幅下降,给资本市场带来巨大震动,也使得越来越多的人开始关注商誉减值问题。本文从商誉的后续计量问题入手,研究上市公司商誉后续计量中存在的问题、分析问题背后的原因,并提出相应的改进方法。本文主要采用案例研究的方法研究商誉后续计量问题,选取湖北博盈（后更名为斯太尔动力）并购武汉梧桐（后更名为江苏斯太尔）的案例,首先介绍案例公司商誉形成的过程和初始计量情况,其次分析斯太尔商誉的后续计量情况及经济后果。根据公司实际经营情况,识别出公司后续计量中存在的问题包括资产组划分不合理、高估可回收金额、后续计量与初始确认缺乏一致性以及商誉减值时间滞后等。从内生的方法层面和操作层面分析产生问题的原因,一是减值测试法下在对商誉价值进行减值测试时,存在方法和估值技术上的固有缺陷,这些缺陷会给管理者提供自主选择的空间,二是商誉初始计量的过高溢价给后续计量带来了巨大的压力,三是管理者基于实现自身利益的动机,通常会主观上利用减值测试方法上的缺陷,将商誉后续计量变为盈余管理的工具。通过对上述问题和原因的分析,本文以小见大,提出了改进上市公司商誉后续计量的方法,主要包括三个方面,其一是从准则出发,改进现行的减值测试法,通过加强会计准则的刚性,建立资产组确认指南,更多使用公允价值属性测算资产组可回收金额的方式,防范商誉减值“太少、太晚”问题,增强减值测试法下商誉后续计量的客观性和可靠性,同时,提出减值测试法与系统摊销法结合使用的方式,抑制“商誉泡沫”堆积以及商誉后续计量前期价值不可靠的现象。其二是从企业的角度出发,提出加强风险评估,合理选择被并购公司,衡量标的公司价值,在充分考虑商誉后续减值的基础上确认商誉价值,并加强内部监督,防范盈余管理行为。其三是加快证券市场的发展,强化外部监督力度,减少上市公司以“资本炒作、利益输送”为目的的企业并购,增强投资者的投资能力,减少“短视投资”行为。同时加强外部的监管,使得企业管理者操纵商誉后续计量的违规成本更高,增强资产评估机构的独立性,减少资产评估机构与企业管理者串通操纵商誉后续计量的行为。