在国企改制过程中,因为各种原因,产权转让出现了很多问题。诸如:土地转让不规范现象频繁、管理层收购中的不合理甚至违法违规现象屡禁不止、改制企业在继受原企业的债权债务时引发的诉讼纠纷案件持上升趋势以及改制企业对原企业职工进行安置时没有真正做到维护职工的合法利益。本文以昆明跑马山实业总公司的改制为例,对这些问题作了专门的分析。　　文章除引言和结束语外,分五部分展开:　　第一部分,土地出让造成的国有资产流失。在土地转让过程中主要存在评估程序不规范、评估土地面积较小、土地出让金的数额偏低以及改制企业从不交纳土地增值费等问题,从而导致了国有资产的严重流失。纠其原因主要是法律法规不完善,内容不具体、明晰;产权不清晰,责任不明确,主管部门监管失职;没有相应的土地评估监督机构对土地评估进行监控以及地方政府文件与国家法律法规相冲突。　　第二部分,管理层收购问题。在管理层收购过程中,存在两个问题。一是企业为管理层交纳认股资金提供了缺乏合理性的优惠条件,即认股资金中有60％是来源于股权担保和期权期股,且补款期限较长,延长了股本金的缴足期限,没有体现管理层利益与企业利益的直接挂钩。另一方面,没有监督机构对企业改制后的经营管理进行监控。以上两个漏洞为管理层侵吞国有资产创造了条件,导致了国有资产的大量流失。　　第三部分,原企业的债权债务纠纷处理问题。改制企业往往因为要实施改制方案而要解除原企业已经订立的合同,这时就要面临平衡改制企业和合同相对方的利益问题。此外,有时企业以改制为借口解除合同,但其真实目的并不是为了解决改制的问题,而是为了牟取更大的利益,侵害了债权人的合法权益。　　第四部分,原企业的员工安置问题。在员工安置方面,改制企业对解除劳动合同的员工支付的经济补偿金数额偏低、支付期限偏长,没有真正保障员工的经济利益;对内退员工发放的内退生活费较低,且企业内部的相关规定限制了内退人员今后的个人发展,使员工的合法利益在改制中受到了损害。　　第五部分,完善我国国有企业产权转让的法律建议。首先,完善国有产权转让规则。包括严格做好改制前的财产审查、价值评估等前期工作;加强改制后的监督管理和财产增值处理;规范地方政府文件。其次,规范管理层收购。明确管理层收购资金的来源;实行多种收购方式。再次,解决原企业债权债务纠纷处理问题。有关部门应严格审查、监督改制企业解除合同的目的和行为,在确因改制而需要解除合同时,应根据公平原则进行处理。最后,加强对员工安置的保护工作。进一步完善员工安置的法律法规;提高内退人员的退养生活费计算标准以及完善社会保障制度。除此之外,地方政府也应提高对企业改制的认识,不应为了促成企业改制盲目制定大量缺乏合理性甚至合法性的优惠政策。