2006年《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)于2006年1月1日起开始实施。新《公司法》总结了过去20年来社会、经济、公司发展、的新形势，从指导思想到具体条文都有了较大幅度的修改。其中一个重要的指导思想就是从根本上加强对中小股东的保护，尤其完善中小股东退出机制。而新《公司法》第183条有关公司司法解散的规定，对于保护中小股东的权利和利益增加了一条司法救济途径，解决了多年来由于1993年《公司法》立法缺陷而造成中小股东无法行使解散公司的请求权。 公司解散是公司终止的一种方式，公司解散包括自愿解散和强制解散。在国外大多数国家的公司立法中，强制解散分为行政强制解散和司法强制解散。当前，我国公司法规定的有关公司司法解散制度主要针对实务中出现的一些相关问题，即在有限责任公司内出现僵局而致使公司经营停滞且股东会不能做出自愿解散决议的情况下’，导致股东的财产被长期锁定在公司的“牢笼”中并遭受损失。而在有限责任公司中导致上述情况发生的原因是有限责任公司的“人合”性质和严格的资本不变原则，使得股东退出公司受阻，解散公司成了股东唯一选择；“资本多数决原则”致使中小股东成为弱势群体，为了平衡股东间的利益，化解社会矛盾，有必要赋予股东解散公司的请求权。从基本法理上讲，建立有限责任公司司法解散制度具有应然性。而在实践中，尤其是在新《公司法》颁布后，出现了一系列的司法实践难题，使得我们不得不从新审视新《公司法》第183条的规定，在纷繁复杂的社会现实面前，司法解散制度面临了空前的困惑。面对难题和困惑，国外先进的立法经验和制度规定或许可以为我们解决现实的困境提供一条新的解决路径，权衡该制我国有限责任公司司法解散制度立法研究——以《公司法》第183条为中心度利弊，做到趋利避害、综合平衡，以使这一制度更为完善。本文以完善有限责任公司司法解散制度为主线，采用比较法研究方法，从实际问题提出制度完善的必要性分析、新《公司法》第183条的理解、制度设立的法理根据、及对现行司法解散制度的完善等几个方面完成论文撰写。期望本文对我国有限责任公司司法解散制度的完善能起到一定推动作用。论文共分如下五个部分： 第一部分序言，即问题的引入部分。通过一个实际的案例提出实务中出现的有关有限责任公司司法解散的问题，一个我国现行公司立法无法解决的问题，从而引出对当前的公司法关于有限责任公司司法解散制度不足之处的讨论，最终引发对我国有限责任公司司法解散制度的全面反思，并在反思基础上借鉴国外的先进立法经验，从而完成对我国有限责任公司司法解散制度的完善。当然笔者提供的案例只是涉及到公司司法解散制度某一方面的缺陷，笔者希望通过突出某一方面的的问题，全面对我国的司法解散制度进行反思和完善。 第二部分对《公司法》第183条的解读。通过对《公司法》第183条的解读，在扩大适用该条的同时，更重要的是对该条从诉讼主体、解散事由、对“通过其他途径不能解决”的反思、解散后的清算程序等四个方面全面分析了我国公司司法解散立法的缺陷，与第一部分紧密联系起来。而正是由于缺陷的存在。才使得我们有必要追根溯源从根本上研究公司司法解散制度，从而对我国公司立法的缺陷进行弥补。 第三部分公司解散的概述。通过对司法解散上位概念——公司解散的概念和特征的梳理，明确了公司司法解散的基本理念；通过对公司解散类型的阐述，表明公司司法解散实质为国家公权力对商事活动的合法干预。紧接着介绍了公司司法解散的概念，明确了公司司法解散的内涵；有限责任公司的“人合”性质和严格的资本不变原则及公司资本多数决最终可能导致的中小股东的权益受到损害是公司司法解散制度产生的原因；公司司法解散的功能是保护股东、债权人的正当利益及社会整体利益。 第四部分公司司法解散的理论基础。其一契约理论。由于公司在某种程度上其实质是合同的联结，公司的交易者自愿参与到公司中来并且在互利的期望和承诺基础上合作。如果公司内部发生重大变化，导致公司运行目的背离协议所确立的宗旨、人身信任关系破裂以及股东期望落空。那么，依照合同法情势变更原则，股东可以因缔约环境或情势发生重大变更而请求解散公司。其二期待利益落空理论。股东投资公司的根本目的是为了获取收益，但当这一期待利益彻底落空，公司的继续存在会给股东造成巨大损失的时候，就有必要赋予股东请求法院裁决解散公司的权利。其三公司自治与司法强制理论。公司自治追求以效率配置社会资源，旨在促进经济快速增长，但如果不受法律的规制，可能导致盲目竞争，违背公平理念。而司法强制旨在处理公司自治可能导致的不公平行为，弥补纯粹公司自治的不足，而且还可以防止由国家直接干预的弊端。当公司运营过程中通过公司自治的方式不能解决诸如公司僵局、大股东压榨小股东的情形，引入司法强制——公司司法解散制度，才能更好地维护股东的合法权益。其四信义义务理论。在英美法系国家，封闭公司中大股东利用其控制地位排挤中小股东，谋求不当利益：中小股东滥用否决权以牟取特别控制利益的行为，都是违反股东间信义义务的行为。对此类行为造成的公司僵局，股东可以违反信义义务为由提起诉讼。通过对以上四大理论的阐述充分论证了公司司法解散制度的法理根据. 第五部分比较法视角下的公司司法解散制度。该部分通过对英国、美国、日本、德国、韩国及台湾地区公司司法解散的制度起源、司法解散的事由、请求主体、寻求替代性救济措施及防止恶意诉讼等五个方面全面介绍了主要英美法系国家和大陆法系国家对公司司法解散制度各个方面的规定。通过对国外先进立法的梳理，一方面反映出我国现行公司司法解散立法的缺陷，另一方面为我国现行公司司法解散制度的完善提供了一个改进的思路。 第六部分对我国现行公司司法解散制度的完善。笔者意图在前面对公司司法解散理论进行全面梳理的基础上，同时结合国外立法的先进经验及对我国现行立法进行反思和解读的情况下，以利益平衡作为制度完善的基点，从诉讼性质、案由及管辖、当事人的设计、法定解散事由、穷尽公司内部救济原则的适用及判决后的清算等六个方面全面对我国现行的公司司法解散制度进行完善，完善的根本目的不在于为了理论而理论，为了完善而完善，完善的最终目的是为了应对司法实践中所面对的纷繁复杂的问题。 第七部分结语。基于我国公司司法解散制度的发展以及解决实际问题的需要，建议我国尽快完善公司司法解散制度，以使我国公司法律制度更臻完善。并同时对引言中提出的案例进行回答。本文作者采用比较研究的方法，通过理论与实践的紧密结合最终得出解决问题的路径。但必须要强调的是，笔者只是以上述案例作为了一个契机，即本文的写作来源于上述案例但并不局限于上述案例，笔者希望通过以一个小案例为切口，深挖司法解散制度的内涵。