2013年“大众创新、万众创业”的背景下,新《公司法》修订并颁布,我国资本制度转变为认缴资本制度。公司设立阶段资本制度发生翻天覆地的变化,而公司运营阶段的资本制度——公司减资制度却未发生变化。本文以认缴制制度改革为背景,探究我国公司减资制度的立法缺陷,并结合外国先进的减资制度经验,为我国公司减资制度提出完善建议。文章第一部分认缴制对公司减资制度的冲击。第一、认缴制对公司资本制度定性的影响。我国虽属于修正的法定资本制度,但区别于传统法定资本制度。第二、认缴制对公司减资的内涵形成冲击。公司减资的内涵扩大为减少注册资本与减少公司资产并存。第三、认缴制引发减资决议表决权的冲突。认缴制下,依据“权责一致原则”股东应以认缴出资比例行使表决权为原则,但可以合理限制部分股东共益权中的表决权。第四,认缴制下公司注册资本担保功能呈现弱化趋势。认缴制下,公司债权人面临的风险加大,与公司减资制度息息相关的公司信用,也由原先的资本信用转变为资产信用为主,资本信用为辅的的公司信用。文章第二部分认缴制下公司减资制度的立法缺陷与实践困惑。第一、认缴制前公司减资制度的固有缺陷。该部分主要为公司减资的事由与方式完全空白、公司减资决议与程序美中不足以及瑕疵减资的股东追责与债权人救济残缺不全。第二、认缴后公司减资新惑待解。该部分主要涉及认缴制下的新问题、新争议。如取消减资最低资本限额的争议不断、免除未付股款减资可否许可、瑕疵出资股东减资表决权可否排除以及股东出资责任可否加速到期。第三、从实证角度出发研究公司减资实践困惑。以中国裁判文书网收集的公司减资纠为分析对象,重点分析减资纠纷的整体现状与不同纠纷的相同争议点。文章第三部分认缴制下公司减资制度的价值取向。第一、认缴制前公司减资的价值取向主要是减资决议中控制股东享有绝对话语权和以债权人保护为核心的价值追求。第二、认缴制对公司减资价值取向的新要求。认缴制下原有的矛盾并未化解、改革下的新问题突出,迫切要求强化对中小股东和债权人的保护。故以公司法资本原则“股权平等原则与资本多数决原则”、“效率原则与公平原则”出发,探寻认缴制下公司减资利益纠纷主体的平衡点。文章第四部分认缴制下公司减资制度的完善。第一、参考外国典型减资模式,结合我国具体国情,提出我国仍应坚持信息披露下的债权人保护模式。第二、明确减资的事由与方式。第三、优化公司减资决议。该部分包含对瑕疵出资股东表决权予以排除、增设控股股东的诚信义务以及完善优先股股权的保护。第四、完善公司减资程序。明确债权人异议为减资的生效要件、细化通知公告程序、取消减资最低限额的替代机制。第五、公司不当减资的股东追责。新增股东出资责任加速到期,明确股东、董事、高管的赔偿责任。