自“十四五”规划实施以来,国家不断加大对文化产业的政策支持力度,越来越多的影视业公司也抓住这一有利时机,走上了包括并购在内的快速发展道路。由于我国的资本市场目前还属于弱势有效的阶段,信息不对称等因素往往导致企业并购时估值不合理的问题难以解决,于是对赌协议被越来越多的上市公司在并购时加以运用。但随着并购热潮的持续,一些影视业公司在并购中运用的对赌协议不仅失去了其应有的作用,甚至还涉嫌被当作利益输送的工具,使得企业并购中高估值高溢价问题愈加严重。然而,目前将对赌协议与利益输送联系起来的讨论,多见于部分媒体或网络平台上,相关学术研究和深入开展案例研究的相对较少,因此并购对赌下的利益输送问题还需进行深入的研究。本文采用案例分析法,基于信号传递和掏空等理论,对华谊兄弟公司2015年的两起并购对赌案例进行了深入的分析。首先,梳理资料发现被并购的东阳浩瀚和东阳美拉两家公司都是成立不久的空壳公司,并根据对赌协议的详细条款、估值依据和履约情况的梳理,怀疑中间有利益输送的可能。其次,就根据并购对赌的时间流程,分析该背景下存在的利益输送方式、并购双方背后的关系、利益输送达成的条件,以此证明华谊兄弟在并购对赌中确实存在利益输送问题。再次,进一步深入分析并购对赌中利益输送行为给公司带来的经济后果,以及华谊兄弟是如何处置商誉减值的问题。最后,得出相关结论,并为防止并购对赌中出现利益输送问题从监管层,上市公司和中小股东三个层面提出相关政策建议,为将来文化企业的对赌并购提供一定的案例经验。