中国股权分置改革以后,上市公司定向增发就快速闯入人们的视线。因其具有发行成本低、对拟定向增发公司的财务要求相对较低并更容易获得证监会批准等优点而在中国快速发展。近年来,定向增发项目的数量和融资规模逐年攀升,它已成为中国资本市场上主要的股权再融资方式之一。学术界对定向增发的研究亦层出不穷,现有研究主要集中在定向增发的定价机制、定向增发对上市公司后期股价的长短期影响等。也有学者从不同参与对象的角度出发研究上市公司定向增发折价发行的动机,提出通过设定较高的折扣率,定向增发可能是大股东进行利益输送的手段,然而学术界对此并没有统一定论。这也是本文拟通过最新数据进行验证的目标之一。另外,有学者通过把上市公司的某个单一财务指标作为解释变量引入实证模型,亦发现其对定向增发折扣率存在一定影响,但是他们并没有从多个维度的财务指标进行系统分析。本文选取2012年至2014年12月底沪深两市成功实施定向增发的915家公司样本,通过建立OLS模型来实证检验。试图从公司的股权结构和财务状况两个角度系统分析定向增发折扣率的影响因素,在对前人的研究进行验证的基础上提出一些新的看法。本文先通过相关理论来分析定向增发过程中公司股权结构和财务状况对折扣率产生的影响并据此提出本文的研究假设。通过描述性统计以及变量相关性分析,对本文的研究假设进行简单论证。本文通过建立三个OLS模型分别从公司股权结构和财务角度检验提出的研究假设并通过稳健性检验进一步验证结果的可靠性并得出本文研究的最终结论。从公司股权结构研究其对折扣率的影响,本文发现前人所指出的大股东通过定向增发进行利益输送这一现象依然存在；有大股东参与时,折扣率反而更低,并且大股东的认购比例与折扣率成反比；研究还发现第一、二大股东持股比例和公司的股权集中度与折扣率均成正比,这说明处于控股地位的股东在利益博弈过程中并不能总是居于主导地位,且在此过程中可能会出现不同股东间的利益协同。从财务角度研究其对折扣率的影响,本文发现公司质量的好坏对定向增发的折扣率有一定的影响,即公司的质量越好,折扣率越低,但是各个财务指标对折扣率的影响却存在着一定的差异性。根据以上的研究结果并结合中国实际,针对上市公司定向增发过程中存在的大股东利益输送倾向及财务状况对折扣率的影响,提出本文的政策建议,即完善公司股权结构及定向增发的定价机制、强化上市公司信息披露制度等。