国有独资公司的特殊法律属性和公司治理结构,使得它的良好运行一直成为困扰国家的一大难题。其中最为核心的问题就是如何规范和制约国有独资公司董事长权力的运行。我国公司法律制度设计的缺陷致使国有独资公司董事长处于公司权力的核心位置,其在公司中具有至高无上的决策权和管理权,然而在国有独资公司中却没有一套有效机制来规范董事长行使权力。权力的授予必须与权力的约束相伴而生,没有约束的权力必然会滋生腐败。因此,在现有的法律制度框架内对已有的权力监督制约机制进行重新设计,重新构建对国有独资公司董事长权力运行的法律制约机制,不仅可以防止董事长权力过度膨胀和异化运行,而且对健全国有独资公司的公司治理结构具有重要的理论和现实意义。文章的第一部分是全文的理论基础,该部分通过对国有独资公司与一人公司、国有企业、政府行政机关的比较,得出了国有独资公司是特殊的一人公司的法律属性,并在此基础上分析探讨了董事长的特殊法律地位,最终得出这样一种结论,即董事长的特殊法律地位是其获得大量的非法定权力和滥用权力的前提。第二部分在承接第一部分的基础上分析了董事长权力的来源,包括:法定权力即由相关法律法规、规章和公司章程规定的权力;党组织赋予的权力即该项权力是党组织为了在国有独资公司中发挥党的领导作用而赋予董事长管理干部和参与公司重大决策的权力;行政官员衍生的权力是指董事长由国有资产监督管理机构委派并获得其授予的对公司进行行政性管理的权力。之后该部分从内部表现和外部表现两方面对董事长权力异化运行展开分析和举例说明。第三部分,文章从三个方面追根溯源探究了董事长权力异化运行的原因。国有独资公司特殊的治理结构所产生的代理问题、控制问题和委托人问题是国有独资公司难以克服的缺陷,并必然会导致董事长滥用权力。党政权力的联合作用将董事长推向了公司权力的顶峰,使董事长权力运行异化成为不可扭转的趋势。监事会的形骸化直接使董事长享有权力而不用履行义务和承担责任。最后,文章的第四部分在现有的公司法律制度框架内对已有的权力监督制约机制进行了重新设计,从规范权力源头和权力运行,改革董事会和监事会,完善内部约束机制和外部制衡机制等方面重新构建了董事长权力运行的法律制约机制。