在公司制度中,股东出资是一个重要的问题,对于股东、公司、债权人均具有重要意义。股东出资决定着公司的成立与正常经营、股东资格的取得与限制以及债权人利益的保障与维护等重要事项。目前我国公司股东瑕疵出资的问题十分严重,已经影响到整个经济社会的正常运转,对公司的信用体制造成极大影响,股东出资存在瑕疵,影响公司的法人人格,侵害公司财产,对公司的债权人也是一种风险。修订后的《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)《公司法司法解释三》在股东瑕疵出资所应承担的法律责任问题上作了较大的改进,但其规定仍然尚显简略且可操作性较差。本文以股东瑕疵出资为研究对象,对其具体的表现形式、所应承担的民事法律责任进行论述,通过对我国股东瑕疵出资民事责任制度的分析,及与其他国家进行比较,提出我国在相关制度上可改进之处及相关建议。本文从资本制度的法律界定入手,分析了现代各国所实行的资本制度,从而引出股东瑕疵出资的概念。瑕疵出资有其自身的性质、特点和表现形式,而不同形式的瑕疵出资所应承担的法律责任不尽相同,所应承担责任的内容也不相同,其中责任内容包括对公司的责任、对其他股东的责任,以及对公司债权人的责任。通过对大陆法系的法国、德国、日本以及英美法系的美国、英国等国家相关制度的考察,以及对我国现行公司立法的分析,指出我国就瑕疵出资股东对公司、其他股东及公司债权人所应承担责任的制度规定方面,与其他立法相对成熟的国家相比,存在哪些漏洞与缺陷。在借鉴其他国家先进立法的基础上,针对我国公司股东出资瑕疵及责任立法中存在的问题,提出完善和矫治之策。