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2019年12月28日十三届全国人大常委会表决通过了修订后的证券法。新法明确将在中国资本市场全面推行注册制,设专门章节强调保护中小投资者权益。近些年,在再融资方式上,定向增发发展迅猛。据WIND统计,2009年-2018年,定向增发总量为公开增发总量的84倍,为配股总量的33倍,占股权融资数量的96%。定向增发融资规模由2009年2566.35亿元逐年上升,并且在2016年达到顶峰18053.41亿元。定向增发融资总额占定向增发、公开增发、配股三种股权再融资方式融资总额的94.7%。定向增发融资效率高、手续简便,以其特有的优势已经几乎全面占领股权再融资市场,成为我国上市公司融资的重要渠道。在定向增发过程中,大股东一般通过高的折价水平,即以低于市场价的价格认购定向增发的新股,通过进一步增大控制权来获利,损害了中小投资者利益。本文选用WIND上2015年1月至2018年12月我国上市公司A股进行定向增发的案例为样本,研究了定向增发中大股东参与、所处的市场行情、盈利补偿协议、年均利润承诺额对折价率的影响。研究发现,大股东参与定向增发的折价率较高,且大股东认购定向增发新股的比例越高,折价率越高;市场行情越好,定向增发折价率越高;定向增发中作出盈利补偿承诺的折价率高于不作出盈利补偿承诺的折价率;定向增发中所作出年均利润承诺额越高,折价率越高。结合保护中小投资者利益角度,提出相应的政策建议:一、应该关注证券市场上大股东参与的定向增发案例和在市场行情较好时进行定向增发股票案例。其可能的原因是大股东利用自身对于股价的控制权,以及利用投资者的盲目从众心理,市场行情较好时股价偏高,大股东利用市场行情好时高的折价率进行利益输送,应该要求其信息披露透明化;二、长期应该多关注其它的定价方法和寻求更多非业绩承诺来指标来替代业绩承诺补偿。因为虽然签订盈利补偿协议有利于规避估值偏高的问题,但是业绩补偿承诺也是标的资产股东反过来要求高折价水平的机会,同时对标的资产股东施加较大的压力,会导致其过于关注短期绩效,而忽略了其长期协同发展。