股东表决权毋庸置疑是股东最重要的权利之一,无论在公司经营管理中抑或是在公司法的理论研究中都具有很高的地位。股东表决权交易是指股东之间或者公司与股东之间就特定表决事项达成协议,一方依照另一方的要求进行表决,以获得特定对价利益的行为。随着经济的不断发展,公司制度的不断创新,股东表决权交易问题逐渐得到了很多学者的关注。但是,目前世界各国对于股东表决权交易普遍持否定态度,笔者通过总结学者们的相关观点,认为否定表决权交易的理由主要有:第一,股东表决权交易违反了民法平等原则以及政治平等原则;第二,股东权利禁止分离理论从根本上否定了表决权交易制度存在的基础;第三,股东信义义务理论认为表决权具有共益属性,而表决权交易违反了这一原则;第四,从实践方面分析,表决权交易会增加公司治理成本以及公司利益被掠夺的风险。但是,上述理由随着公司法理论及实践的发展,特别是经济发展新形势下投资人对于投资方式的新要求以及新型表决权行使方式的流行让以上否定表决权交易的各种理论受到了很大的冲击。首先,冲击来自于优先股制度以及表决权信托制度的流行。两种制度让股东表决权与股权的分离得以实现并显得轻而易举,为表决权交易制度奠定了理论上的基础;第二,民法平等原则以及政治平等原则与公司治理有着本质上的区别,不能采取类比的方法进行比较;第三,股东信义义务是否存在理论界还有很大的争议,并且随着理论的不断深入批评该理论的学者不断增多;第四,表决权交易在实践中并非一无是处,如果合理规制,还可以产生积极影响。最后在实务方面,美国特拉华州法院率先打破了禁止表决权交易这一禁止性原则,通过Schreiber案以及之后的一系列判例,不仅允许表决权交易的存在,而且形成了衡量表决权交易是否有效的“三步分析法”。目前,我国无论是理论界还是实务界对于表决权交易的研究还处于起步阶段,立法方面也没有明确的规定。从对表决权交易问题研究的文章来看,目前学者们对于表决权交易制度的构建并没有提出任何较为完整的方案,观点都比较零散。因此,笔者通过借鉴美国特拉华州法院的判例经验,对我国表决权交易制度的构建提出了几点建议:第一,需要对表决权交易的主体、对持股比例与持股时间加以限制;第二,表决权交易成立必须不能欺诈或者以某种方式剥夺其他股东的表决权、不能损害公司以及其他股东的利益才能有效成立。