投票代理权征集制度是现代股份有限公司所有权和控制权分离的产物。在法律功能上，投票代理权征集具有利弊俱存的特点，它能够激发中小股东参与公司管理积极性、限制“内部人”控制，促进公司运作民主化、完善公司治理结构、促进资本市场的良性发展，同时又有可能沦为争夺公司控制权的工具，损害中小股东的权益，对其进行合理规制，使其扬长避短是本文进行研究的出发点。 虽然我国目前尚未建立统一完备的股东投票代理权征集制度，但上市公司治理实践中已经出现运用这一制度的案例，而且随着我国股权分置改革的推进和深入，股权结构分散化是大势所趋，这既为投票代理权征集的发展提供了契机，又是本文进行研究的现实基础。我国的相关法律制度对股东投票代理权征集制度的规定较少，系统的理论研究也不多尤其是在征集过程中以及在事后如何更好得保护中小股东的权益鲜有涉及，而在实践中却不断地在运用。这种自发的运用和法律对其规定的空白的矛盾，势必会在发生损害中小股东权益事件之后，遭遇无法可依的尴尬，影响了中小股东的合法权益，挫伤了中小股东投资股市的热情，进而影响了广大股民对金融市场的信心。从保护中小股东权益的视角出发，解决我国代理权征集实践和相关立法严重缺失所面临的现实问题是本文进行研究的直接动因。 正是基于上述诸方面的考虑，本文主要运用比较研究、案例分析、历史分析、归纳分析等方法，分析了投票代理权征集的基本理论和代理权征集的在国外的发展现状，研讨了我国投票代理权征集实践所面临的问题、我国资本市场的发育、股权结构的状况和我国投票代理权征集立法不足，在借鉴外国和其他地区成功立法经验的基础上对我国股东投票代理权征集的规制进行立法设计。 第一部分首先分析了股东投票代理权征集制度的内涵，同时对其进行历史考察。不管是在英美法系国家还是在大陆法系国家投票代理权一开始都是不被法律认可的，但是随着股份公司规模的不断扩大“自愿委托”得到了法律的认同，并且发展到代理权征集甚至委托书的争夺战。纵观其发展与变迁，笔者认为股东投票代理权征集制度的产生并在现代公司中占据重要地位是有其特定历史渊源和必然之处的。其次，将股东投票代理权征集制度与一般的表决权委托代理、表决权信托制度进行比较分析，从中归纳出投票代理权的基本特征即股东投票代理权征集中“代理权”是一种客体化的主体性权利，也就是说，“代理权”的属性发生了根本性的变化，其从主动状态走向了被动状态，原本处于委托人地位的股东竟然处于“从属”的地位，股东作为委托人的主动性完全转让给了征集人。然而，其不同于投票权信托的是，股东所拥有股份的法律上的所有权没有发生转移，并且这只是一次性的委托。再次，对股东投票代理权制度进行价值评判，揭示了其积极作用和潜在弊端。由此得出一个国家或地区的股东投票代理权征集制度究竟是利大于弊还是弊大于利，法律的完善程度和监管力度是至关重要的决定因素。 第二部分在分别介绍了美国、德国以及台湾地区对股东投票代理权征集制度的立法，同时做了简要评析，试图从中找到适合我国借鉴的法律制度。由于这三个国家是三种不同的公司治理模式，因此在这些不同风格的治理模式下的代理权征集制度也分别呈现出不同的运作风格。在美国市场导向模式下的公司治理结构中，股东投票代理权征集制度极为发达，有关的立法体现在：《证券交易法》第14条的相关规定和证券交易委员会(SEC)依此规定制定的相关规则。在德国，银行主导公司治理，一般股东进行股东投票代理权征集并没有受到法律的严格限制，但是银行进行征集将会受制于银行行使表决权的规则。由于公司治理等方面的原因，投票代理权征集在德国并没有得到广泛应用。在台湾地区，股东投票代理权征集得到较多运用，关于股东投票代理权征集制度主要在《公司法》第177条，《证券交易法》第25条之一及《公开发行公司出席股东会使用委托书规则》中进行规定。本文通过对不同模式下的代理权征集制度进行诠释，说明公司的股权结构是投票代理权征集制度实践效果的关键性因素，并试图从中找到适合我国借鉴的法律制度。 第三部分是对我国投票代理权征集进行规制的必要性进行分析。首先，选取了几个具有代表性的征集案例进行分析，找出我国代理权征集实践中面临的问题以及征集失败的原因，需要法律对其进行引导、规制，使其向良性的方向发展。其次，对我国投票代理权征集的立法现状进行评析，我国现有的立法规定尚停留在较低层次，并且零星、不系统，与现有的代理权征集实践脱节不能满足其需要，亟待建立和完善。再次，我国对代理权征集进行法律规制的环境已初步形成，这对完善我国代理权征集制度提供了必要的现实基础。随着股权分置改革的不断推进，我国进入“全流通时代”，投票代理权征集的市场诱因增多。可以预见，今后我国投票代理权征集的案例将不断增多。加强对上市公司投票代理权征集法律规制的研究是具有较大理论意义和现实意义的。 第四部分完善我国股东投票代理权征集的法律规制。主要借鉴美国和台湾地区的立法与司法实践，分析了我国投票代理权征集制度的立法模式、立法原则，从保护中小股东权益的视角，提出对我国投票代理权征集进行实质性法律规制的具体建议。笔者认为，在立法层次上应分为两个层次：一是《公司法》和《证券法》，二是证监会根据授权制定股东投票代理权征集的专项规则。在具体制度的设计上，从征集行为的界定、征集主体资格的认定、有偿征集禁止、股东提案制度、有关征集信息的披露、瑕疵征集的法律责任几方面，就如何对代理权征集行为进行规制略陈管见。在具体制度设计的论述中，主要侧重于论述代理权征集事后对中小股东的救济，以体现股东投票代理权征集制度的特殊价值。