买壳上市的现象是证券市场发展的必然伴随物,各国证券市场都普遍存在这一行为。根据有关统计,我国上市公司并购重组大多数与买壳上市有关。我国企业的买壳上市有着鲜明的中国特色,这主要是由我国证券市场独有的股权结构决定的。我国上市公司发行的股票根据持有人身份不同可以分为国家股、法人股和社会公众股。国家股和法人股不能在二级市场自由买卖,是非流通股;社会公众股可以在二级市场自由买卖,是流通股。我国证券市场上约有三分之二是非流通股,而其中绝大多数又是国有股。非流通股占绝大多数,决定了目前买壳上市的主要方式是通过协议收购未上市流通的国家股、法人股;非流通股中国有股占大多数,决定了股权收购价格不可避免地受到国家政策的限制。根据《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定,上市公司国有股转让价格应在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。这样,不同与国外的证券市场,我国并购溢价的计算从理论上讲是以每股净资产为基础的。本文根据这一中国特色,从我国1997-2003年证券市场上发生的买壳上市的案例中,选取了64家作为样本,对买壳上市中的溢价问题进行了比较深入的研究,既分析了国家政策和证券市场的波动(外部因素)对并购溢价的可能影响,又分析买壳上市的动机(内部因素)对并购溢价的可能影响。由于无论何种因素最终都是通过成本和收益的表现形式对并购溢价产生影响,因此本文重点从买壳方的角度对成本和收益进行分析。首先选择出一些与成本和收益有因果关系且能够量化的重要指标,从理论上分析了这些指标与买壳上市并购溢价的相关关系,并提出了相应的假设。然后利用统计软件SPSS11.5进行检验,得出了相关的结论。本文最后对规范我国的买壳上市行为提出了政策性建议,并对我国未来的买壳上市溢价情况做出了预测。