随着知识产权与经济的不断融合发展,商事主体都逐步认识到掌握知名商标的重要性,于是商标许可制度也不断发展,成为许多企业发展经营的“搭便车”式选择。但是我国现行《商标法》却难以解决实践中不断涌现的新问题。我国现行许可制度仅关注商标许可的许可方式、许可费用和许可期限以及一些程序性问题,对于商标许可增值利益的定义以及增值利益的分配规则缺失明确定义,在许可合同到期后,实践中一般的经验都是随着商标一起归属于商标权人所有,但是当商标许可增值利益增幅过大且超过大众以及被许可方可预测的情况时,单纯将增值利益归属于一方所有会使双方之间产生争执。在加多宝与广药案件之后,关于商标许可增值利益的分配引起了争执,大致上有三种观点,第一种认为归属于许可人,第二种认为归属于被许可人,第三种认为应当由许可双方进行共享。每种观点的持有者都有其自身的理由,不少学者还从民法中的一些制度规定等来寻求解决商标许可增值利益的分配的办法,虽然有一定的合理性,但是也存在一定的问题。本文遵循理论与实证相结合,提出问题以及寻找对策的论证逻辑,从以下几个方面进行研究:商标许可增值利益的典型案例及其反映出的分配困境、商标许可增值利益的域外分析、商标许可增值利益分配的正当性、商标许可增值利益的法律性质及类型、我国商标许可增值利益分配制度的完善。基于上述内容安排,本文除引言之外,主要内容如下:第一部分是:首先对广药与加多宝以及红牛案这两个典型案例进行梳理分析,对其中争议的关键点进行剖析,从而找出我国的现有增值利益分配制度面临的困境,第一缺乏对增值利益法律性质的界定,第二缺乏对于增值利益分配的法律制度,第三,许可双方对于增值利益缺乏协议安排。同时对于现有的一些理论分配途径进行评析,找出他们的适用优缺点,说明当前途径不足以解决分配问题,同时也方便后续进行借鉴。第二部分是商标许可增值利益分配的域外分析。对美国和日本以及国际公约中与商标许可增值利益分配有关的立法和司法实践情况进行梳理和分析,探究该问题的国际立法及司法现状,寻找可加以借鉴之处。第三部分主要对商标许可增值利益的含义、构成及权益属性进行界定,将增值利益按照与商标关系的关系程度划分为商标内部增值利益和商标外部增值利益。同时对于商标许可增值利益分配的理论基础进行了研究,为下文尝试构建商标许可分配制度打下基础。第四部分是我国商标许可增值利益分配机制的构建。本部分在前四部分的研究基础上,尝试构建我国商标许可增值利益分配机制:首先设定增值利益分配的条件,其次明确商标许可增值利益分配应遵循的原则,然后构建具体的增值利益分配规则,最后提出应当制定商标许可增值利益分配的指导性条款,鼓励许可双方进行预先签订协议,适用后合同义务制度,保证分配的效果。