随着当前市场竞争越来越激烈,很多企业通过并购方式来提高自身的竞争力。近年来,企业并购数目与并购金额逐年攀升,其中高溢价并购比比皆是。高溢价并购一方面代表着并购方对被并购方盈利能力的认可,另一方面则会形成并购方账面上的高额商誉,带来商誉减值风险。并购方为了对该风险进行有效的控制,往往在并购中加入对赌协议补充条款,但是根据国内学者进行的实证研究,我国对赌协议的失败率较高。因此有必要研究企业在并购过程中商誉及对赌协议的设置问题。本文在回顾了关于商誉初始确认金额的影响因素、后续减值和对赌协议在并购中运用的研究成果,梳理了商誉减值和对赌协议理论的基础上,以天神娱乐并购幻想悦游为案例研究对象,从幻想悦游自身的高商誉、评估方法的选择运用、对赌协议的设置以及游戏行业的特征四个方面详细分析了商誉形成的原因。经过分析,幻想悦游由于自身商誉较高,其经营存在一定的风险性,然而,在幻想悦游的价值评估报告中却未提及该情况,这样会造成对幻想悦游价值的高估,导致天神娱乐商誉初始确认金额过高;另外,在本次交易中,天神娱乐最终的支付对价主要参考收益法的评估结果,在评估过程中,评估机构较为乐观的对幻想悦游未来的收益能力进行了预测,然而游戏行业本身存在一定的风险问题,如果对风险的关注度不够,也会造成对幻想悦游价值的高估,形成高商誉;从对赌协议的设置来看,经过分析,幻想悦游与天神娱乐签订了较高的对赌协议,该协议的签订会让天神娱乐过于相信幻想悦游的盈利能力,从而进行高溢价并购,产生大量商誉;最后,本文从游戏行业本身“轻资产”的运营特征分析了巨额商誉的形成原因。其次对于天神娱乐商誉的减值情况,文章主要从幻想悦游对赌协议未完成、商誉初始确认金额过高、商誉减值新规定的影响三个方面解释了商誉减值的成因。对于商誉减值带来的后果,本文运用事件研究法分析了天神娱乐商誉减值带来的市场反应,分析发现,天神娱乐计提商誉减值准备后,股价迅速下跌,市场反应不佳;然后通过对其财务状况的分析得出,此次计提商誉减值准备事件使得天神娱乐盈利能力下降,偿债能力进一步恶化。最后根据对天神娱乐并购幻想悦游整个案例的分析,并结合当前市场的实际情况,本文提出几点相关建议,对于评估机构来说,要加强对估值风险的防范;对于政策的制定者来说,应该适当改善商誉的后续计量方式;对于公司来说,要签订合理的对赌协议。