企业的并购活动一直是各国证券市场上的理论和实践研究热点。目前我国的上市公司，大多数是由原先的国有大中型企业改革而来，存在着结构布局过广、过散、资产质量差、技术创新水平差、缺乏长期资金来源等问题。虽然拥有庞大的存量资产，但运营效率低下。实施企业并购、联合及破产等具体措施可以达到调整企业存量资产、优化产业结构和提高生产效率的目的，促进我国企业的进一步发展。兼并收购国有企业，能提高经营效率优化资产结构和公司治理水平的同时，也带来了一些问题。尤其是近些年来，由于国有企业改革、国有资产的兼并重组等造成的国有资产在产权交易中的流失日益严重，引起了政府的高度重视。所以在上市公司并购国有企业过程中，如何防止国有资产流失，保护国有股权利益，是一个既重要又紧迫的问题。正是基于这样的出发点，本论文的研究目的是设计出激励约束机制，使并购中企业管理层的个人利益和设计者既定的目标一致，为中国上市公司并购中国有产权保护提供良好的机制基础。 本论文正是以上市公司兼并收购中的国有资产流失问题作为主要研究对象。首先对国有资产和国有资产流失等概念进行诠释；其次对当前我国产权交易中国有资产流失的类型和途径进行了比较详细的分类；再次笔者运用机制设计的理论就防止国有资产在兼并重组过程中的流失，对国有企业管理层激励和约束机制进行分析；最后，对一个收购国有资产中的典型案例进行分析，并针对存在的问题提出了一些方向性的建议，希望能对完善国有资产管理体制，防止产权交易中的国有资产流失提供一些启示。