在当前一体化的背景下,为了可以在激烈竞争中获取优势,我国涌现出许多大型的集团企业。由于集团内部间的关联交易可以降低市场的信息不对称进而提高运行效率,降低成本的同时也增强了企业的核心竞争力,在企业间得到广泛应用。然而高频的关联交易也带来了一些不利影响。近些年来,大股东利用自身控制权优势,通过非公允的关联方交易占用上市公司的资金和资源,甚至将财产占为己有满足个人私利,对上市公司进行掏空。这一行为不仅使公司利益受损,还使投资者投资信心受挫,扰乱我国资本市场的正常秩序。为了更细致了解大股东掏空上市公司的路径,为监管部门的监管和中小投资者风险防范提供参考,本文详细分析了非公允关联交易下大股东的掏空行为,以及这一行为产生的前提条件和所带来的后果,选取了拥有众多子公司的典型集团企业进行分析,以期提出适用于此类行为的有效监管举措,为防范大股东掏空行为的发生、促进我国经济健康发展做出努力。本文以案例分析为研究方法,选取天马股份在徐茂栋2016年10月取得实际控制权后到2018年4月被立案调查这不到两年时间的非公允关联方交易进行分析。首先,通过梳理天马股份概况和主要关联方分析其关联方并购、关联方资金占用和担保,剖析出大股东三次非公允的关联方并购:并购天马股份不实出资,虚假记载收购喀什基石,高溢价收购星河空间;除此之外,在一年多时间内非经营性占用了天马股份10.21亿元并违规担保2.2亿元。这些掏空行为都由必要的前提条件和直接动机所驱动。大股东利用两权分离和监管漏洞,在自身陷入财务困境并需要大量的资金投入自己的互联网创投事业中时利用当前控制权优势对天马股份进行掏空。最终导致了事件暴露后天马股份股价崩盘,相关人员都受到了证监会的处罚,损害了中小投资者利益。通过对徐茂栋掏空天马股份案例分析,本文得出若想从源头上防范大股东的掏空行为,需要监管部门更加严格的监管。因此提出监管部门在防范掏空事件上的几点建议:一是要加大对非公允关联交易的监管,通过强制公司设置关联交易的独立授权审批程序,并且规定公司对关联交易按季度进行公告披露,细化当前对于关联方交易的披露的要求;二是要通过修订现有立法提高违法违规人员的违规成本,不仅是罚款金额上的提升,还可以限制其特定行为;三是要加大审计机构的责任与对审计机构的处罚力度,对于关联交易审计机构要进行更加细致审计程序;四是要加强对中小投资者的引导和教育,提高其相关知识和风险防范意识,在利益受到损害时积极维护自己的合法权益。本文主要创新在于从非公允关联交易这一视角出发分析大股东的掏空行为,发现大股东两年内用三种不同的非公允并购行为掏空的独特方式,且通过梳理控制链条进行深入的前提条件和动因分析。